深交所 深证上[2018]556号 2018-11-16
（1998年1月实施 2000年5月第一次修订 2001年6月第二次修订 2002年2月第三次修订 2004年12月第四次修订 2006年5月第五次修订 2008年9月第六次修订 2012年7月第七次修订 2014年10月第八次修订 2018年4月第九次修订 2018年6月第十次修订 2018年11月第十一次修订）
目 录
第一章 总 则
第二章 信息披露的基本原则及一般规定
第三章 董事、监事和高级管理人员
第一节 董事、监事和高级管理人员任职要求
第二节 董事会秘书任职要求
第四章 保荐人
第五章 股票和可转换公司债券上市
第一节 首次果然刊行的股票上市
第二节 上市公司新股和可转换公司债券的刊行与上市
第三节 有限售条件的股份上市流通
第六章 定期陈诉
第七章 临时陈诉的一般规定
第八章 董事会、监事会和股东大会决议
第一节 董事会和监事会决议
第二节 股东大会决议
第九章 应披露的交易
第十章 关联交易
第一节 关联交易及关联人
第二节 关联交易的法式与披露
第十一章 其他重大事件
第一节 重大诉讼和仲裁
第二节 变换募集资金投资项目
第三节 业绩预告、业绩快报和盈利预测
第四节 利润分配和资本公积金转增股本
第五节 股票交易异常颠簸和澄清
第六节 回购股份
第七节 可转换公司债券涉及的重大事项
第八节 收购及相关股份权益变换
第九节 股权激励
第十节 破产
第十一节 其他
第十二章 停牌和复牌
第十三章 风险警示
第一节 一般规定
第二节 退市风险警示
第三节 其他风险警示
第十四章 暂停、恢复、终止和重新上市
第一节 暂停上市
第二节 恢复上市
第三节 主动终止上市
第四节 强制终止上市
第五节 重新上市
第十五章 申请复核
第十六章 境内外上市事务
第十七章 监管措施和违规处分
第十八章 释 义
第十九章 附 则
附件一、董事声明及允许书
附件二、监事声明及允许书
附件三、高级管理人员声明及允许书
第一章 总 则
1.1 为了规范股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）及其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）上市行为，以及刊行人、上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，�；ね蹲收叩暮戏ㄈㄒ�，凭据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等执法、行政规则、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。
1.2 在深圳证券交易所（以下简称“本所”）主板、中小企业板上市的股票、存托凭证及其衍生品种的上市、信息披露、停牌等事宜，适用本规则；中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和本所对权证等衍生品种、境外公司的股票、存托凭证及其衍生品种在本所的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定的，从其规定。
本所对在中小企业板上市的股票及其衍生品种有特别规定的，从其规定。
1.3 申请股票及其衍生品种在本所上市，应当经本所同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。
1.4 刊行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守执法、行政规则、部门规章、规范性文件、本规则和本所宣布的细则、指引、通知、措施、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”）。
1.5 本所依据执法、行政规则、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定和上市协议、声明与允许，对刊行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员进行监管。
第二章 信息披露的基本原则及一般规定
2.1 上市公司及相关信息披露义务人应当凭据执法、行政规则、部门规章、规
范性文件、本规则以及本所宣布的细则、指引和通知等相关规定，及时、公正地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.2 上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在通告中作出相应声明并说明理由。
2.3 上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当凭据有关规定履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露事情，及时见告上市公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的允许。
2.4 本规则所称真实，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
2.5 本规则所称准确，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财政状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。
2.6 本规则所称完整，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式切合规定要求，不得有重大遗漏。
2.7 本规则所称及时，是指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能发生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）。
2.8 本规则所称公正，是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者果然披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定工具单独披露、透露或者泄露。
公司向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件和通报信息涉及未果然重大信息的，应当及时向本所陈诉，并依据本所相关规定履行信息披露义务。
2.9 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未果然重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人利用股票及其衍生品种交易价格。
2.10 上市公司应当凭据有关规定制定并严格执行信息披露事务管理制度。
公司应当将经董事会审议的信息披露事务管理制度及时报送本所存案并在本所指定网站披露。
2.11 上市公司应当制定董事、监事、高级管理人员对外宣布信息的行为规范，明确未经公司董事会许可不得对外宣布的情形。
2.12 上市公司应当披露的信息包罗定期陈诉和临时陈诉。
公司及相关信息披露义务人应当将通告文稿和相关备查文件在第一时间报送本所，报送的通告文稿和相关备查文件应当切合本所的要求。
公司及相关信息披露义务人报送的通告文稿和相关备查文件应当接纳中文文本。同时接纳外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
2.13 本所凭据有关执法、行政规则、部门规章、规范性文件、本规则以及本所宣布的细则、指引和通知等相关规定，对上市公司及相关信息披露义务人披露的信息进行形式审核，对其内容的真实性不负担责任。
本所对定期陈诉实行事前挂号、事后审核；对临时陈诉依差异情况实行事前审核或者事前挂号、事后审核。
定期陈诉或者临时陈诉泛起任何错误、遗漏或者误导，本所可以要求公司作出说明并通告，公司应当凭据本所要求管理。
2.14 上市公司定期陈诉和临时陈诉经本所挂号后应当在中国证监会指定媒体上披露。公司未能凭据既定时间披露，或者在指定媒体上披露的文件内容与报送本所挂号的文件内容纷歧致的，应当立即向本所陈诉。
2.15 上市公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体宣布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体上通告之前不得以新闻宣布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未果然重大信息。
公司董事、监事及高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。
2.16 上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。
公司应当在规定期限内如实回复本所就相关事项提出的问询，并凭据本规则的规定和本所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出通告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行陈诉、通告和回复本所问询的义务。
2.17 上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询，或者未凭据本规则的规定和本所的要求进行通告，或者本所认为须要的，本所可以交易所通告等形式，向市场说明有关情况。
2.18 上市公司应当将定期陈诉、临时陈诉和相关备查文件等信息披露文件在通告的同时置备于公司住所，供公众查阅。
2.19 上市公司应当配备信息披露所须要的通讯设备，并保证对外咨询电话流通。
2.20 上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且切合以下条件的，公司可以向本所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一） 拟披露的信息未泄漏；
（二） 有关内幕人士已书面允许保密；
（三） 公司股票及其衍生品种交易未发生异常颠簸。
经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不凌驾两个月。
暂缓披露申请未获本所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
2.21 上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密执法、行政规则规定或者损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。
2.22 上市公司发生的或者与之有关的事件没有到达本规则规定的披露尺度，
或者本规则没有具体规定，但本所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能发生较大影响的，公司应当比照本规则及时披露。
2.23 上市公司及相关信息披露义务人对本规则的具体规定有疑问的，应当向本所咨询。
2.24 本所凭据本规则及本所其他相关规定和监管需要，对上市公司及相关主体进行现场检查，上市公司及相关主体应当积极配合。
前款所述现场检查，是指本所在上市公司及所属企业和机构（以下简称“检查工具”）的生产、经营、管理场所以及其他相关场所，接纳查阅、复制文件和资料、检察实物，谈话及询问等方式，对检查工具的信息披露，公司治理等规范运作情况进行监督检查的行为。
2.25 保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员为刊行人、上市公司及相关信息披露义务人的证券业务活动制作、出具上市保荐书、审计陈诉、资产评估陈诉、财政照料陈诉、资信评级陈诉或者执法意见书等文件，应当勤勉尽责，对所制作、出具的文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.26 保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当及时制作事情稿本，完整生存刊行人、上市公司及相关信息披露义务人的证券业务活动记录及相关资料。
本所可以凭据监管需要调阅、检查事情稿本、证券业务活动记录及相关资料。
第三章 董事、监事和高级管理人员
第一节 董事、监事和高级管理人员任职要求
3.1.1 上市公司的董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及允许书》，并报本所和公司董事会存案。
董事、监事和高级管理人员签署《董事（监事、高级管理人员）声明及允许书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，董事、监事和高级管理人员在充实理解后签字。
董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监事、高级管理人员）声明及允许书》，并按本所规定的途径和方式提交《董事（监事、高级管理人员）声明及允许书》的书面文件和电子文件。
3.1.2 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及允许书》中声明：
（一） 持有本公司股票的情况；
（二） 有无因违反执法、行政规则、部门规章、规范性文件、本规则或者本所其他相关规定受查处的情况；
（三） 加入证券业务培训的情况；
（四） 其他任职情况和最近五年的事情经历；
（五） 拥有其他国家或者地域的国籍、恒久居留权的情况；
（六） 本所认为应当说明的其他情况。
3.1.3 上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证《董事（监事、高级管理人员）声明及允许书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.1.4 上市公司董事、监事和高级管理人员在任职（含续任）期间泛起声明事项发生变化的，董事、监事和高级管理人员应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。
3.1.5 上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事（监事、高级管理人员）声明及允许书》中作出允许：
（一） 遵守并促使上市公司遵守国家执法、行政规则、部门规章、规范性文件，履行忠实义务和勤勉义务；
（二） 遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定，接受本所监管；
（三） 遵守并促使上市公司遵守《公司章程》；
（四） 本所认为应当履行的其他职责和应看成出的其他允许。
监事还应当允许监督董事和高级管理人员遵守其允许。
高级管理人员还应当允许及时向董事会陈诉有关公司经营或者财政方面泛起的可能对公司股票及其衍生品种交易价格发生较大影响的事项。
3.1.6 上市公司董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包罗：
（一） 原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
（二） 认真阅读上市公司的各项商务、财政陈诉和公共媒体有关公司的报道，及时了解并连续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会陈诉公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（三） 《证券法》、《公司法》规定的及社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。
3.1.7 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时及新增持有公司股份时，凭据本所的有关规定申报并申请锁定其所持的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份发生变换的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变换除外），应当及时向公司陈诉并由公司在本所指定网站通告。
3.1.8 上市公司董事、监事、高级管理人员和公司股东买卖本公司股份应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。
上市公司董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
3.1.9 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。
3.1.10 上市公司在宣布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所
有独立董事候选人的有关质料（包罗但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送本所存案。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
3.1.11 本所在收到前条所述质料的五个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于本所提出异议的独立董事候选人，上市公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。
3.1.12 上市公司应当在董事会下设立审计委员会，内部审计部门对审计委员会卖力，向审计委员会陈诉事情。审计委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事是会计专业人士。
第二节 董事会秘书任职要求
3.2.1 上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与本所之间的指定联络人。
公司应当设立由董事会秘书卖力管理的信息披露事务部门。
3.2.2 董事会秘书对上市公司和董事会卖力，履行如下职责：
（一） 卖力公司信息披露事务，协调公司信息披露事情，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二） 卖力公司投资者关系管理和股东资料管理事情，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息相同；
（三） 组织筹备董事会会议和股东大会，加入股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，卖力董事会会议记录事情并签字；
（四）卖力公司信息披露的保密事情，在未果然重大信息泛起泄露时，及时向本所陈诉并通告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券执法规则、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守执法、规则、规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的允许；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向本所陈诉；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。
3.2.3 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财政卖力人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的事情。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财政和经营情况，加入涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不妥故障和严重阻挠时，可以直接向本所陈诉。
3.2.4 董事会秘书应当具备履行职责所必须的财政、管理、执法专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所发表的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一） 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三） 最近三年受到证券交易所果然谴责或者三次以上通报批评的；
（四） 本公司现任监事；
（五） 本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
3.2.5 上市公司应当在首次果然刊行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
3.2.6 上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关质料报送本所，本所自收到有关质料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
3.2.7 上市公司聘任董事会秘书之前应当向本所报送下列资料：
（一） 董事会推荐书，包罗被推荐人切合本规则任职资格的说明、职务、事情体现及个人品德等内容；
（二） 被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三） 被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
3.2.8 上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不妥然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当加入本所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
3.2.9 上市公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时通告并向本所提交下列资料：
（一） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包罗办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三） 公司董事长的通讯方式，包罗办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变换时，公司应当及时向本所提交变换后的资料。
3.2.10 上市公司解聘董事会秘书应当具有充实理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者告退时，公司应当及时向本所陈诉，说明原因并通告。
董事会秘书有权就被公司不妥解聘或者与告退有关的情况，向本所提交个人陈述陈诉。
3.2.11 董事会秘书有下列情形之一的，上市公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一） 泛起本规则第3.2.4条所规定情形之一的；
（二） 连续三个月以上不能履行职责的；
（三） 在履行职责时泛起重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；
（四） 违反执法、行政规则、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定或者公司章程，给投资者造成重大损失的。
3.2.12 上市公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其允许在任职期间以及在离任后连续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在管理或者待管理事项。
3.2.13 上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所存案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间凌驾三个月之后，董事长应今世行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
3.2.14 上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求加入本所组织的董事会秘书后续培训。
3.2.15 上市公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本规则第3.2.13条规定代行董事会秘书职责的人员卖力与本所联系，管理信息披露与股权管理事务。
第四章 保荐人
4.1 本所实行股票、可转换公司债券、疏散交易的可转换公司债券上市保荐制度。刊行人向本所申请其首次果然刊行的股票和上市后刊行的新股、可转换公司债券和疏散交易的可转换公司债券在本所上市，以及股票被暂停上市后公司申请其股票恢复上市、股票被终止上市后公司申请其股票重新上市的，应当由保荐人保荐。
保荐人应当为经中国证监会注册挂号并列入保荐人名单，同时具有本所会员资格的证券经营机构；推荐股票恢复上市的保荐人还应当具备本所认可的相关业务资格。
凭据中国证监会相关规定无需聘请保荐人的，从其规定。
4.2 保荐人应当与刊行人签订保荐协议，明确双方在公司申请上市期间、申请恢复上市期间、申请重新上市期间和连续督导期间的权利和义务。保荐协议应当约定保荐人审阅刊行人信息披露文件的时点。
首次果然刊行股票的，连续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；上市后刊行新股、可转换公司债券和疏散交易的可转换公司债券的，连续督导期间为股票、可转换公司债券或者疏散交易的可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度；申请恢复上市、重新上市的，连续督导期间为股票恢复上市或者重新上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。连续督导期间自股票、可转换公司债券或者疏散交易的可转换公司债券上市之日起计算。
4.3 保荐人应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体卖力保荐事情，作为保荐人与本所之间的指定联络人。
保荐代表人应当为经中国证监会注册挂号并列入保荐代表人名单的自然人。
4.4 保荐人保荐股票、可转换公司债券或者疏散交易的可转换公司债券上市（恢复上市除外）时，应当向本所提交上市保荐书、保荐协议、保荐人和相关保荐代表人已经中国证监会注册挂号并列入保荐人和保荐代表人名单的证明文件和授权委托书，以及与上市保荐事情有关的其他文件。
保荐人推荐股票恢复上市时应当提交的文件及其内容应当切合本规则第十四章第二节的有关规定。
4.5 上市保荐书应当包罗以下内容：
（一） 刊行股票、可转换公司债券或者疏散交易的可转换公司债券的公司概况；
（二） 申请上市的股票、可转换公司债券或者疏散交易的可转换公司债券的刊行情况；
（三） 保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明；
（四） 保荐人凭据有关规定应当允许的事项；
（五） 对公司连续督导期间的事情部署；
（六） 保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；
（七） 保荐人认为应当说明的其他事项；
（八） 本所要求的其他内容。
上市保荐书应当由保荐人的法定代表人（或者授权代表）和相关保荐代表人签字，注明日期并加盖保荐人公章。
4.6 保荐人应当督导刊行人凭据本规则的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证向本所提交的与保荐事情相关的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保荐人和保荐代表人应当同时督导刊行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人遵守本规则的规定，并履行向本所作出的允许。
4.7 保荐人应当在刊行人向本所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅事情，对存在问题的信息披露文件应当及时督促刊行人更正或者增补，并同时向本所陈诉。
4.8 保荐人履行保荐职责发表的意见应当及时见告刊行人，记录于保荐事情档案。
刊行人应当配合保荐人和保荐代表人的事情。
4.9 保荐人在履行保荐职责期间有充实理由确信刊行人可能存在违反本规则规定的行为的，应当督促刊行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向本所陈诉。
保荐人凭据有关规定对刊行人违法违规事项果然发表声明的，应当于披露前向本所陈诉，经本所审核后在指定媒体上通告。本所对上述通告进行形式审核，对其内容的真实性不负担责任。
4.10 保荐人有充实理由确信中介机构及其签名人员按本规则规定出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不妥情形的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向本所陈诉。
4.11 保荐人和刊行人终止保荐协议的，应当自终止之日起五个交易日内向本所陈诉，说明原因并由刊行人宣布通告。
刊行人另行聘请保荐人的，应当及时向本所陈诉并通告。新聘请的保荐人应当
及时向本所提交本规则第4.4条规定的有关文件。
4.12 保荐人更换保荐代表人的，应当通知刊行人，并在五个交易日内向本所陈诉，说明原因并提供更换后的保荐代表人的相关资料。刊行人应当在收到通知后及时披露保荐代表人变换事宜。
4.13 保荐人应当自连续督导事情结束后十个交易日内向本所报送保荐总结陈诉书。
4.14 保荐人、相关保荐代表人和保荐事情其他加入人员不得利用从事保荐事情期间获得的刊行人尚未披露的信息进行内幕交易，为自己或者他人谋取利益。
第五章 股票和可转换公司债券上市
第一节 首次果然刊行的股票上市
5.1.1 刊行人首次果然刊行股票后申请其股票在本所上市，应当切合下列条件：
（一）股票已果然刊行；
（二）公司股本总额不少于五千万元；
（三）果然刊行的股份到达公司股份总数的25%以上；公司股本总额凌驾四亿元的，果然刊行股份的比例为10%以上；
（四）公司最近三年无重大违法行为，财政会计陈诉无虚假记载；
（五）本所要求的其他条件。
5.1.2 刊行人向本所申请其首次果然刊行的股票上市时，应当凭据有关规定体例上市通告书。
5.1.3 刊行人向本所申请其首次果然刊行的股票上市，应当提交下列文件：
（一）上市陈诉书（申请书）；
（二）申请股票上市的董事会和股东大会决议；
（三）公司营业执照复印件；
（四）公司章程；
（五）依法经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的刊行人
最近三年的财政会计陈诉；
（六）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；
（七）律师事务所出具的执法意见书；
（八）具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资陈诉；
（九）刊行人全部股票已经中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）托管的证明文件；
（十）董事、监事和高级管理人员持有本公司股份情况陈诉和《董事（监事、高级管理人员）声明及允许书》；
（十一）刊行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料；
（十二）控股股东和实际控制人允许函；
（十三）果然刊行前已刊行股份持有人所持股份已在结算公司锁定的证明文件；
（十四）刊行后至上市前按规定新增的财政资料和有关重大事件的说明文件（如适用）；
（十五）最近一次的招股说明书；
（十六）上市通告书；
（十七）本规则第5.1.6条所述允许函；
（十八）本所要求的其他文件。
5.1.4 刊行人及其董事、监事、高级管理人员应当保证向本所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5.1.5 刊行人果然刊行股票前已刊行的股份，自刊行人股票上市之日起一年内不得转让。
5.1.6 刊行人向本所提出其首次果然刊行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当允许：自刊行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的刊行人果然刊行股票前已刊行的股份，也不由刊行人回购其直接或者间接持有的刊行人果然刊行股票前已刊行的股份。
刊行人应当在上市通告书中通告上述允许。
自刊行人股票上市之日起一年后，泛起下列情形之一的，经控股股东或者实际
控制人申请并经本所同意，可以豁免遵守上述允许：
（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；
（二）因上市公司陷入�；蛘呙媪傺现夭普�，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人允许继续遵守上述允许；
（三）本所认定的其他情形。
5.1.7 本所在收到全套上市申请文件后七个交易日内，作出是否同意上市的决定。泛起特殊情况时，本所可以暂缓作出决定。
5.1.8 本所设立上市委员会对上市申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见，本所凭据上市委员会意见作出是否同意上市的决定。
本规则第5.1.1条所列第（一）项至第（四）项条件为在本所上市的必备条件，本所并不保证刊行人切合上述条件时，其上市申请一定能够获得本所同意。
5.1.9 首次果然刊行的股票上市申请获得本所同意后，刊行人应当于其股票上市前五个交易日内，在指定媒体上披露下列文件：
（一）上市通告书；
（二）公司章程；
（三）申请股票上市的股东大会决议；
（四）执法意见书；
（五）上市保荐书。
上述文件应当置备于公司住所，供公众查阅。
刊行人在提出上市申请期间，未经本所同意，不得擅自披露与上市有关的信息。
第二节 上市公司新股和可转换公司债券的刊行与上市
5.2.1 上市公司向本所申请管理新股、可转换公司债券或者疏散交易的可转换公司债券刊行事宜时，应当提交下列文件：
（一） 中国证监会的核准文件；
（二） 经中国证监会审核的全部刊行申报质料；
（三） 刊行的预计时间部署；
（四） 刊行具体实施方案和刊行通告；
（五） 相关招股意向书或者募集说明书；
（六） 本所要求的其他文件。
5.2.2 上市公司应当凭据中国证监会有关规定，体例并及时披露涉及新股、可转换公司债券或者疏散交易的可转换公司债券刊行的相关通告。
5.2.3 刊行完成后，上市公司可以向本所申请新股、可转换公司债券或者疏散交易的可转换公司债券上市。
5.2.4 上市公司申请可转换公司债券在本所上市，应当切合下列条件：
（一）可转换公司债券的期限为一年以上；
（二）可转换公司债券实际刊行额不少于五千万元；
（三）申请可转换公司债券上市时仍切合法定的公司债券刊行条件。
5.2.5 上市公司申请疏散交易的可转换公司债券中公司债券和认股权证在本所上市，应当切合下列条件：
（一）公司最近一期末经审计的净资产不低于十五亿元；
（二）疏散交易的可转换公司债券中公司债券的期限为一年以上；
（三）疏散交易的可转换公司债券中公司债券的实际刊行额不少于五千万元；
（四）疏散交易的可转换公司债券中的认股权证自上市之日起存续时间不少于六个月；
（五）申请疏散交易的可转换公司债券中公司债券和认股权证上市时公司仍切合法定的疏散交易的可转换公司债券刊行条件。
5.2.6 上市公司申请新股、可转换公司债券或者疏散交易的可转换公司债券上市，应当凭据有关规定体例上市通告书；申请新股上市的，还应当体例股份变换陈诉书。
5.2.7 上市公司向本所申请新股上市时，应当提交下列文件：
（一） 上市陈诉书（申请书）；
（二） 保荐协议或者财政照料协议；
（三） 保荐人出具的上市保荐书或者财政照料陈诉；
（四） 刊行完成后经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资陈诉；
（五） 结算公司对新增股份已挂号托管的书面确认文件；
（六）董事、监事和高级管理人员持股情况变换的陈诉（如适用）；
（七）股份变换陈诉及上市通告书；
（八）本所要求的其他文件。
5.2.8 上市公司向本所申请可转换公司债券上市时，应当提交下列文件：
（一）上市陈诉书（申请书）；
（二）申请可转换公司债券上市的董事会决议；
（三）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；
（四）执法意见书；
（五）刊行完成后经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资陈诉；
（六）结算公司对可转换公司债券已挂号托管的书面确认文件；
（七）可转换公司债券募集措施（募集说明书）；
（八）公司关于可转换公司债券的实际刊行数额的说明；
（九）本所要求的其他文件。
5.2.9 上市公司向本所申请疏散交易的可转换公司债券中公司债券和认股权证上市时，应当提交下列文件：
（一）疏散交易的可转换公司债券中公司债券和认股权证上市申请书；
（二）申请疏散交易的可转换公司债券中公司债券和认股权证上市的董事会决议；
（三）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；
（四）执法意见书；
（五）刊行完成后经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资陈诉；
（六）结算公司对疏散交易的可转换公司债券中公司债券和认股权证已挂号托管的书面确认文件；
（七）疏散交易的可转换公司债券中公司债券和认股权证上市通告书；
（八）董事、监事和高级管理人员持有标的证券和权证的情况陈诉、禁售申请；
（九）疏散交易的可转换公司债券募集措施（募集说明书）；
（十）公司关于疏散交易的可转换公司债券的实际刊行情况说明；
（十一）本所要求的其他文件。
5.2.10 上市公司在本所同意其新股、可转换公司债券或者疏散交易的可转换公司债券上市的申请后，应当在新股、可转换公司债券或者疏散交易的可转换公司债券上市前五个交易日内，在指定媒体上披露下列文件：
（一）上市通告书；
（二）股份变换陈诉书（适用于新股上市）；
（三）本所要求的其他文件和事项。
第三节 有限售条件的股份上市流通
5.3.1 上市公司向本所申请内部职工股上市时，应当提交下列文件：
（一） 上市申请书；
（二） 中国证监会关于内部职工股上市时间的批文；
（三） 有关内部职工股的持股情况说明及托管证明；
（四） 有关公司董事、监事和高级管理人员持股情况说明；
（五） 内部职工股上市提示通告；
（六） 本所要求的其他文件。
5.3.2 经本所同意后，上市公司应当在内部职工股上市前三个交易日内披露上市提示通告。上市提示通告应当包罗以下内容:
（一） 上市日期、本次上市股份数量，董事、监事和高级管理人员持股数；
（二） 刊行价格；
（三） 历次股份变换情况；
（四） 持有内部职工股人数。
5.3.3 上市公司向本所申请证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市流通时，应当向本所提交下列文件：
（一） 上市流通申请书；
（二） 有关向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份说明；
（三） 上市流通提示性通告；
（四） 本所要求的其他文件。
5.3.4 经本所同意后，上市公司应当在配售的股份上市流通前三个交易日内披露流通提示性通告。上市流通提示性通告应当包罗以下内容：
（一） 配售股份的上市流通时间；
（二） 配售股份的上市流通数量；
（三） 配售股份的刊行价格；
（四） 公司的历次股份变换情况。
5.3.5 上市公司向本所申请股权分置革新后有限售条件的股份上市流通时，应当向本所提交下列文件：
（一）上市流通申请书；
（二）有限售条件股份的持有人的持股情况说明及托管情况；
（三）有限售条件股份的持有人的有关限售允许；
（四）限售条件已解除的证明文件；
（五）有限售条件股份上市流通的提示性通告；
（六）本所要求的其他文件。
5.3.6 经本所同意后，上市公司应当在有限售条件的股份上市流通前三个交易日内披露提示性通告，上市流通提示性通告包罗以下内容：
（一）限售股份的上市流通时间和数量；
（二）有关股东所作出的限售允许及其履行情况；
（三）本所要求的其他内容。
5.3.7 上市公司向本所申请其他有限售条件的股份上市流通的，参照本章相关规定管理。
第六章 定期陈诉
6.1 上市公司应当披露的定期陈诉包罗年度陈诉、半年度陈诉和季度陈诉。
上市公司应当在执法、行政规则、部门规章、规范性文件以及本规则规定的期限内，凭据中国证监会及本所的有关规定体例并披露定期陈诉。
6.2 上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度陈诉，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度陈诉，应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度陈诉。
公司第一季度季度陈诉的披露时间不得早于公司上一年度的年度陈诉披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期陈诉的，应当及时向本所陈诉，并通告不能定期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
6.3 上市公司应当与本所约定定期陈诉的披露时间，本所凭据均衡披露原则统筹部署各公司定期陈诉披露顺序。
公司应当凭据本所部署的时间管理定期陈诉披露事宜。因故需变换披露时间的，应当提前五个交易日向本所提出书面申请，陈述变换理由，并明确变换后的披露时间，本所视情形决定是否予以调整。本所原则上只接受一次变换申请。
6.4 上市公司董事会应当确保公司定期陈诉的定时披露，因故无法形成有关定期陈诉的董事会决议的，应当以董事会通告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期陈诉。
6.5 上市公司董事会应当凭据中国证监会和本所关于定期陈诉的有关规定，组织有关人员部署落实定期陈诉的体例和披露事情。
公司经理、财政卖力人、董事会秘书等高级管理人员应当及时体例定期陈诉提
交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期陈诉是否真实、准确、完整签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会体例的公司定期陈诉进行审核并提出书面审核意见。
6.6 上市公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期陈诉签署书面意见影响定期陈诉的定时披露。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期陈诉的定时披露。
卖力公司定期陈诉审计事情的会计师事务所，不得无故拖延审计事情影响公司定期陈诉的定时披露。
6.7 上市公司聘请为其提供会计报表审计、净资产验证及其他相关服务的会计师事务所应当具有执行证券、期货相关业务的资格。
公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见�；峒剖κ挛袼岢龃瞧傅�，应当向股东大会说明公司有无不妥情形。
6.8 上市公司年度陈诉中的财政会计陈诉必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司半年度陈诉中的财政会计陈诉可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一） 拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二） 中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度陈诉中的财政资料无须审计，但中国证监会或者本所另有规定的除外。
6.9 上市公司应当在定期陈诉经董事会审议后及时向本所报送，并提交下列文件：
（一） 年度陈诉全文及其摘要、半年度陈诉全文及其摘要或者季度陈诉全文及正文；
（二） 审计陈诉原件（如适用）；
（三） 董事会和监事会决议及其通告文稿；
（四） 按本所要求制作的载有定期陈诉和财政数据的电子文件；
（五） 本所要求的其他文件。
6.10 在公司定期陈诉披露前泛起业绩泄漏，或者因业绩听说导致公司股票及其衍生品种交易异常颠簸的，上市公司应当及时披露本陈诉期相关财政数据（无论是否已经审计），包罗营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
6.11 上市公司财政会计陈诉被注册会计师出具非尺度审计意见的，凭据中国证监会《果然刊行证券的公司信息披露编报规则第14号—非尺度审计意见及其涉及事项的处置》（以下简称“第14号编报规则”）的规定，公司在报送定期陈诉的同时应当向本所提交下列文件：
（一） 董事会针对该审计意见涉及事项所做的切合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的质料；
（二） 独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三） 监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四） 卖力审计的会计师事务所及注册会计师出具的切合第14号编报规则要求的专项说明；
（五） 中国证监会和本所要求的其他文件。
6.12 上市公司泛起本规则第6.11条所述非尺度审计意见涉及事项如属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财政会计资料和会计师出具的审计陈诉或专项鉴证陈诉等有关资料。
公司未及时披露、接纳措施消除相关事项及其影响的，本所有权对其接纳监管措施或纪律处分，或报中国证监会视察处置。
6.13 上市公司应当认真看待本所对其定期陈诉的事后审核意见，及时回复本所的问询，并按要求对定期陈诉有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者增补通告并修改定期陈诉的，公司应当在履行相应法式后通告，并在指定网站上披露修改后
的定期陈诉全文。
6.14 刊行可转换公司债券的上市公司凭据本章规定所体例的年度陈诉和半年度陈诉还应当包罗以下内容：
（一） 转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二） 可转换公司债券刊行后累计转股的情况；
（三） 前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四） 担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
（五） 公司的欠债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金部署；
（六） 中国证监会和本所规定的其他内容。
第七章 临时陈诉的一般规定
7.1 临时陈诉是指上市公司凭据执法、行政规则、部门规章、规范性文件、本规则和本所的其他相关规定宣布的除定期陈诉以外的通告。
临时陈诉披露内容同时涉及本规则第八章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的，其披露要求和相关审议法式应当同时切合前述各章的相关规定。
临时陈诉（监事会通告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会宣布。
7.2 上市公司应当及时向本所报送并披露临时陈诉，临时陈诉涉及的相关备查文件应当同时在本所指定网站上披露（如中介机构陈诉等文件）。
7.3 上市公司应当在临时陈诉所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：
（一） 董事会或者监事会作出决议时；
（二） 签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三） 公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。
7.4 对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能发生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本规则第7.3条规定的时点，但泛起下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一） 该事件难以保密；
（二） 该事件已经泄漏或者市场泛起有关该事件的听说；
（三） 公司股票及其衍生品种交易已发生异常颠簸。
7.5 上市公司凭据本规则第7.3条规定首次披露临时陈诉时，应当凭据本规则规定的披露要求和本所制定的相关格式指引予以通告。在体例通告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求通告既有事实，待相关事实发生后，再凭据本规则和相关格式指引的要求披露完整的通告。
7.6 上市公司凭据本规则第7.3条或者第7.4条规定履行首次披露义务后，还应当凭据以下规定连续披露有关重大事件的进展情况：
（一） 董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；
（二） 公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；
上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变换，或者被解除、终止的，公司应当及时披露变换、解除或者终止的情况和原因；
（三） 已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况；
（四） 已披露的重大事件泛起逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款部署；
（五） 已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜；
凌驾约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在今后每隔三十日通告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
（六） 已披露的重大事件泛起可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格发生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。
7.7 上市公司凭据本规则第7.3条或者第7.4条规定报送的临时陈诉不切合本
规则要求的，公司应当先披露提示性通告，解释未能凭据要求披露的原因，并允许在两个交易日内披露切合要求的通告。
7.8 上市公司控股子公司发生的本规则第九章、第十章和第十一章所述重大事件，视同上市公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。
上市公司参股公司发生本规则第九章、第十一章所述重大事件，或者与上市公司的关联人发生第十章所述的有关交易，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格发生较大影响的，公司应当参照前述各章的规定，履行信息披露义务。
第八章 董事会、监事会和股东大会决议
第一节 董事会和监事会决议
8.1.1 上市公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包罗所有提案均被否决的董事会决议）报送本所存案。董事会决议应当经与会董事签字确认。
本所要求提供董事会会议记录的，公司应当按本所要求提供。
8.1.2 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的，上市公司应当及时披露；董事会决议涉及本所认为有须要披露的其他事项的，上市公司也应当及时披露。
8.1.3 董事会决议涉及的本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件，需要凭据中国证监会有关规定或者本所制定的通告格式指引进行通告的，上市公司应当分别披露董事会决议通告和相关重大事件通告。
8.1.4 董事会决议通告应当包罗以下内容：
(一) 会议通知发出的时间和方式；
(二) 会议召开的时间、所在、方式，以及是否切合有关执法、行政规则、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；
(三) 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
(四) 每项议案获得的同意、阻挡和弃权的票数以及有关董事阻挡或者弃权的理
由；
(五) 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
(六) 需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；
(七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
8.1.5 上市公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送本所存案，经本所挂号后通告。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议通告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8.1.6 监事会决议通告应当包罗以下内容：
（一） 会议召开的时间、所在、方式，以及是否切合有关执法、行政规则、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；
（二） 委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三） 每项议案获得的同意、阻挡、弃权票数，以及有关监事阻挡或者弃权的理由；
（四） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第二节 股东大会决议
8.2.1 上市公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以通告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、所在、方式以及会议召集人和股权挂号日等事项，并充实、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在本所指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必须的其他资料。
8.2.2 上市公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议通告文稿、股东大会决议和执法意见书报送本所，经本所挂号后披露股东大会决议通告。
本所要求提供股东大会会议记录的，上市公司应当按本所要求提供。
8.2.3 上市公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东大会，通知中列明的提案不得取消。一旦泛起延期或者取消的情形，上市公司应当在原定召开日期的至少二个交易日之前宣布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，上市公司应当在通知中宣布延期后的召开日期。
8.2.4 股东大会召开前股东提出临时提案的，上市公司应当在规定时间内发出股东大会增补通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
8.2.5 股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知上市公司董事会并将有关文件报送本所存案。
在通告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10％，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，上市公司应当立即向本所陈诉，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项执法意见书。
8.2.6 股东大会决议通告应当包罗以下内容：
（一） 会议召开的时间、所在、方式、召集人和主持人，以及是否切合有关执法、行政规则、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
（二） 出席会议的股东（署理人）人数、所持（署理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例；
（三） 每项提案的表决方式；
（四） 每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
刊行境内上市外资股或者同时有证券在境外证券交易所上市的公司，还应当说明股东大会通知情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况；
（五） 执法意见书的结论性意见；
（六） 中国证监会和本所要求披露的其他相关内容。
上市公司在披露股东大会决议通告的同时，应当在中国证监会指定网站披露执法意见书全文。
8.2.7 上市公司在股东大会上不得披露、泄漏未果然重大信息。
第九章 应披露的交易
9.1 本章所称“交易”包罗下列事项：
（一） 购置或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三） 提供财政资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 本所认定的其他交易。
上述购置、出售的资产不含购置原质料、燃料和动力，以及出售产物、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购置、出售此类资产的，仍包罗在内。
9.2 上市公司发生的交易到达下列尺度之一的，应当及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额凌驾一千万元；
（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额凌驾一百万元；
（四） 交易的成交金额（含负担债务和用度）占上市公司最近一期经审计净资
产的10％以上，且绝对金额凌驾一千万元；
（五） 交易发生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额凌驾一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
9.3 上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）到达下列尺度之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额凌驾五千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额凌驾五百万元；
（四）交易的成交金额（含负担债务和用度）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额凌驾五千万元；
（五）交易发生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额凌驾五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
9.4 上市公司与同一交易方同时发生本规则第9.1条第（二）项至第（四）项以外各项中偏向相反的两个交易时，应当凭据其中单个偏向的交易涉及指标中较高者计算披露尺度。
9.5 交易标的为股权，且购置或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变换的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本规则第9.2条和第9.3条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
9.6 上市公司发生的交易仅到达本规则9.3条第（三）项或者第（五）项尺度，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，上市公司可以向本所申请豁免适用第9.3条提交股东大会审议的规定。
9.7 对于到达本规则第9.3条规定尺度的交易，若交易标的为公司股权，上市
公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财政会计陈诉进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得凌驾六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得凌驾一年。
对于未到达第9.3条规定尺度的交易，若本所认为有须要的，公司也应当凭据前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
9.8 上市公司发生本规则第9.1条规定的 “购置或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算尺度，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算到达最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并参照本规则第9.7条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已凭据前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
9.9 上市公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为尺度适用本规则第9.2条和第9.3条的规定。
9.10 上市公司发生本规则第9.1条规定的“提供财政资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算尺度，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算到达本规则第9.2条或者第9.3条尺度的，适用第9.2条或者第9.3条的规定。
已凭据第9.2条或者第9.3条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
9.11 上市公司发生本规则第9.1条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。
“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额凌驾上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，凌驾上市公司最近一期经审
计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产欠债率凌驾70％的担保工具提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额凌驾公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额凌驾公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额凌驾五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得加入该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
9.12 上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当凭据累计计算的原则适用本规则第9.2条或者第9.3条规定。
已凭据第9.2条或者第9.3条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
9.13 对于已披露的担保事项，上市公司还应当在泛起下列情形之一时及时披露：
（一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二） 被担保人泛起破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
9.14 上市公司披露交易事项时，应当向本所提交下列文件：
（一） 通告文稿；
（二） 与交易有关的协议书或者意向书；
（三） 董事会决议、独立董事意见及董事会决议通告文稿（如适用）；
（四） 交易涉及的政府批文（如适用）；
（五） 中介机构出具的专业陈诉（如适用）；
（六） 本所要求的其他文件。
9.15 上市公司应当凭据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：
（一） 交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于凭据累计计算原则到达尺度的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（二） 交易对方的基本情况；
（三） 交易标的的基本情况，包罗标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、欠债总额、净资产、营业收入和净利润等财政数据；
出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变换的，还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施；
（四） 交易协议的主要内容，包罗成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的部署、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明；
交易须经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法法式及其进展情况；
（五） 交易订价依据、支出款项的资金来源；
（六） 交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（七） 公司预计从交易中获得的利益（包罗潜在利益），以及交易对公司本期和未来财政状况和经营结果的影响；
（八） 关于交易对方履约能力的分析；
（九） 交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十） 关于交易完成后可能发生关联交易情况的说明；
（十一） 关于交易完成后可能发生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十二） 中介机构及其意见；
（十三） 本所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
9.16 上市公司披露提供担保事项，除适用本规则第9.15条的规定外，还应当披露截至通告日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。
9.17 上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者本所另有规定外，免于凭据本章规定披露和履行相应法式。
第十章 关联交易
第一节 关联交易及关联人
10.1.1 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包罗：
（一） 本规则第9.1条规定的交易事项；
（二） 购置原质料、燃料、动力；
（三） 销售产物、商品；
（四） 提供或者接受劳务；
（五） 委托或者受托销售；
（六） 关联双方配合投资；
（七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
10.1.2 上市公司的关联人包罗关联法人和关联自然人。
10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
（一） 直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三） 由本规则第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四） 持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行感人；
（五） 中国证监会、本所或者上市公司凭据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
10.1.4 上市公司与本规则第10.1.3条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第10.1.3条第（二）项所述情形的，不因此组成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则第10.1.5条第（二）项所列情形者除外。
10.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一） 直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（二） 上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 本规则第10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包罗配偶、怙恃及配偶的怙恃、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的怙恃；
（五） 中国证监会、本所或者上市公司凭据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：
（一） 因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出部署，在协议或者部署生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的。
10.1.7 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行
感人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时见告上市公司。
公司应当及时将上述关联人情况报本所存案。
第二节 关联交易的法式与披露
10.2.1 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得署理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包罗下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第10.1.5条第（四）项的规定）；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第10.1.5条第（四）项的规定）；
（六） 中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
10.2.2 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单元或者该交易对方直接或者间接控制的法人单元任职的（适用于股东为自然人的）；
（六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（七） 中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
10.2.3 上市公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
10.2.4 上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
10.2.5 上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则第9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
本规则第10.2.11条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
10.2.6 上市公司为关联人提供担保的，岂论数额巨细，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
10.2.7 上市公司披露关联交易事项时，应当向本所提交下列文件：
（一） 通告文稿；
（二） 本规则第9.14条第（二）项至第（五）项所列文件；
（三） 独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四） 独立董事意见；
（五） 本所要求提供的其他文件。
10.2.8 上市公司披露的关联交易通告应当包罗以下内容：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
（二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三） 董事会表决情况（如适用）；
（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五） 交易的订价政策及订价依据，包罗成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与订价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所发生的利益转移偏向；
（六） 交易协议的主要内容，包罗交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七） 交易目的及对上市公司的影响，包罗进行此次关联交易的须要性和真实意图，对本期和未来财政状况和经营结果的影响等；
（八） 当年年初至通告日与该关联人累计已发生的种种关联交易的总金额；
（九） 本规则第9.15条规定的其他内容；
（十） 中国证监会和本所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
10.2.9 上市公司发生的关联交易涉及本规则第9.1条规定的“提供财政资助”、 “委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算尺度，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算到达本规则第10.2.3条、第10.2.4条和第10.2.5条尺度的，适用第10.2.3条、第10.2.4条和第10.2.5条的规定。
已凭据第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
10.2.10 上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当凭据累计计算的原则适用本规则第10.2.3条、第10.2.4条和第10.2.5条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与差异关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包罗与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已凭据第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
10.2.11 上市公司与关联人进行本规则第10.1.1条第（二）项至第（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当凭据下述规定进行披露并履行相应审议法式：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，凭据协议涉及的交易金额分别适用本规则第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期陈诉中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否切合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，凭据协议涉及的交易金额分别适用第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以凭据本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度陈诉之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，凭据预计金额分别适用第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度陈诉和半年度陈诉中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额凌驾预计总金额的，公司应当凭据超出金额分别适用第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
10.2.12 日常关联交易协议至少应当包罗交易价格、订价原则和依据、交易总量或者其确定要领、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在凭据本规则第10.2.11条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方
法、两种价格存在差异的原因。
10.2.13 上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限凌驾三年的，应当每三年凭据本节规定重新履行审议法式及披露义务。
10.2.14 上市公司因果然招标、果然拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免凭据本章规定履行相关义务。
10.2.15 上市公司与关联人告竣以下关联交易时，可以免予凭据本章规定履行相关义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方果然刊行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方果然刊行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者酬金；
（四） 本所认定的其他情况。
第十一章 其他重大事件
第一节 重大诉讼和仲裁
11.1.1 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额凌驾一千万元的，应当及时披露。
未到达前款尺度或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格发生较大影响，或者本所认为有须要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请取消或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
11.1.2 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当接纳连续十二个月累计计算的原则，经累计计算到达本规则第11.1.1条尺度的，适用第11.1.1条规定。
已凭据第11.1.1条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
11.1.3 上市公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向本所提交下列文件：
（一） 通告文稿；
（二） 起诉书或者仲裁申请书、受理（应诉）通知书；
（三） 裁定书、判决书或者裁决书；
（四） 本所要求的其他质料。
11.1.4 上市公司关于重大诉讼、仲裁事项的通告应当包罗以下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）本所要求的其他内容。
11.1.5 上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包罗但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
第二节 变换募集资金投资项目
11.2.1 上市公司拟变换募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
11.2.2 上市公司变换募集资金投资项目，应当向本所提交下列文件：
（一） 通告文稿；
（二） 董事会决议和决议通告文稿；
（三） 独立董事对变换募集资金投资项目的意见；
（四） 监事会对变换募集资金投资项目的意见；
（五） 保荐人对变换募集资金投资项目的意见（如适用）；
（六） 关于变换募集资金投资项目的说明；
（七） 新项目的合作意向书或者协议；
（八） 新项目立项机关的批文；
（九） 新项目的可行性研究陈诉；
（十） 相关中介机构陈诉；
（十一）终止原项目的协议；
（十二）本所要求的其他文件。
公司应当凭据新项目的具体情况，向本所提供上述第（六）项至第（十一）项所述全部或者部门文件。
11.2.3 上市公司变换募集资金投资项目，应当披露以下内容：
（一） 原项目基本情况及变换的具体原因；
（二） 新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三） 新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四） 有关变换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（五） 本所要求的其他内容。
新项目涉及购置资产、对外投资的，还应当比照本规则的相关规定进行披露。
第三节 业绩预告、业绩快报和盈利预测
11.3.1 上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将泛起下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（三）实现扭亏为盈。
11.3.2 以下比力基数较小的上市公司泛起本规则第11.3.1条第（二）项情形的，经本所同意可以豁免进行业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者即是0.05元；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者即是0.03元；
（三）上一年前三季度每股收益绝对值低于或者即是0.04元。
11.3.3 上市公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告。公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当按本所的相关规
定及时披露业绩预告修正通告。
11.3.4 上市公司披露业绩预告或者业绩预告修正通告时，应当向本所提交下列文件：
（一） 通告文稿；
（二） 董事会的有关说明；
（三） 注册会计师对公司作出业绩预告或者修正其业绩预告的依据及过程是否适当和审慎的意见（如适用）；
（四）本所要求的其他文件。
11.3.5 上市公司披露的业绩预告修正通告应当包罗以下内容：
（一） 预计的本期业绩；
（二） 预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；
（三） 董事会的致歉说明；
（四） 董事会对公司内部责任人的认定情况（如适用）；
（五） 关于公司股票交易可能被实行或者取消风险警示，或者股票可能被暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。
若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。
11.3.6 上市公司可以在定期陈诉披露前宣布业绩快报，业绩快报应当披露上市公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。上市公司披露业绩快报时，应当向本所提交下列文件：
（一）通告文稿；
（二）经公司现任法定代表人、主管会计事情的卖力人、总会计师（如有）、会计机构卖力人（会计主管人员）签字并盖章的比力式资产欠债表和利润表；
（三）本所要求的其他文件。
11.3.7 上市公司应当确保业绩快报中的财政数据和指标与相关定期陈诉的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财政数据和指标的差异幅度到达20％以上的，
上市公司应当在披露相关定期陈诉的同时，以董事会通告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
11.3.8 上市公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正通告，并向本所提交下列文件：
（一） 通告文稿；
（二） 董事会的有关说明；
（三） 董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件；
（四） 注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明；
（五） 本所要求的其他文件。
11.3.9 上市公司披露的盈利预测修正通告应当包罗以下内容：
（一） 预计的本期业绩；
（二） 预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；
（三） 关于公司股票交易可能被实行或者取消风险警示，或者股票可能被暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。
第四节 利润分配和资本公积金转增股本
11.4.1 上市公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容。
11.4.2 上市公司在实施方案前，应当向本所提交下列文件：
（一） 方案实施通告；
（二） 相关股东大会决议；
（三） 结算公司有关确认方案具体实施时间的文件；
（四） 本所要求的其他文件。
11.4.3 上市公司应当于实施方案的股权挂号日前三至五个交易日内披露方案实施通告。
11.4.4 方案实施通告应当包罗以下内容：
（一） 通过方案的股东大会届次和日期；
（二） 派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每十股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算）以及是否含税和扣税情况等；
（三） 股权挂号日、除权日、新增股份（未完成股权分置革新的公司为“新增可流通股份”）上市日；
（四） 方案实施措施；
（五） 股本变换结构表（按变换前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变换后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六） 派发股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转股）价、行权（转股）比例、允许的最低减持价情况等（如适用）；
（七） 派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或者本年度半年每股收益；
（八） 有关咨询措施。
11.4.5 上市公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及公积金转增股本事宜。
第五节 股票交易异常颠簸和澄清
11.5.1 股票交易被中国证监会或者本所凭据有关规定认定为异常颠簸的，上市公司应当于次一交易日披露股票交易异常颠簸通告。在特殊情况下，本所可以部署公司在非交易日通告。
股票交易异常颠簸的计算从通告之日起重新开始。通告日为非交易日的，从次一交易日起重新开始计算。
11.5.2 上市公司披露股票交易异常颠簸通告时，应当向本所提交下列文件：
（一） 通告文稿；
（二） 董事会的分析说明；
（三） 函询控股股东及其实际控制人的相关文件（如有）；
（四） 有助于说明问题实质的其他文件。
11.5.3 上市公司披露的股票交易异常颠簸通告应当包罗以下内容：
（一）股票交易异常颠簸情况的说明；
（二）对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）是否存在应披露而未披露信息的声明；
（四）是否存在违反公正信息披露情形的说明；
（五）本所要求的其他内容。
11.5.4 公共媒体流传的消息（以下简称“听说”）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格发生较大影响的，上市公司应当及时向本所提供听说流传的证据，并宣布澄清通告。
11.5.5 上市公司披露的澄清通告应当包罗以下内容：
（一） 听说内容及其来源；
（二） 听说所涉及事项的真实情况；
（三） 有助于说明问题实质的其他内容。
第六节 回购股份
11.6.1 本节适用于上市公司为减少注册资本而进行的回购，因实施股权激励方案等而进行的回购，依据中国证监会和本所的其他相关规定执行。
11.6.2 上市公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并宣布召开股东大会的通知。
回购股份预案至少应当包罗以下内容:
（一）回购股份的目的；
（二）回购股份的方式；
（三）回购股份的价格或者价格区间、订价原则；
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源；
（六）回购股份的期限；
（七）预计回购后公司股权结构的变换情况；
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财政及未来生长影响的分析。
11.6.3 上市公司应当聘请独立财政照料就回购股份事宜进行尽职视察,出具独立财政照料陈诉，并在股东大会召开五日前予以通告。
11.6.4 上市公司应当在回购股份股东大会召开三日前,通告回购股份董事会决议的前一个交易日及股东大会的股权挂号日挂号在册的前十名股东（未完成股权分置革新的上市公司为前十名社会公众股股东）的名称及持股数量、比例数据等。
11.6.5 上市公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在股东大会作出回购股份决议后，应当在十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上通告。
11.6.6 接纳集中竞价方式回购股份的，上市公司应当在收到中国证监会无异议函后的五个交易日内通告回购陈诉书和执法意见书；接纳要约方式回购股份的,上市公司应当在收到无异议函后的两个交易日内予以通告，并在实施回购方案前通告回购陈诉书和执法意见书�；毓撼滤呤橛Π奕缦履谌荩�
（一）本规则第11.6.2条规定的回购股份预案应当包罗的内容；
（二）公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议通告前六个月是否存在买卖公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场利用的说明；
（三）独立财政照料就本次回购股份出具的结论性意见；
（四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；
（五）其他应说明的事项。以要约方式回购股份的，还应当对股东预受及撤回预受要约的方式和法式、股东委托管理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户挂号等事宜的证券公司名称及其通讯方式等事项作出说明。
11.6.7 上市公司距回购期届满三个月时仍未实施回购方案的, 董事会应当就未能实施回购的原因予以通告。11.6.8 以集中竞价交易方式回购股份的，在回购
股份期间，上市公司应当在每个月的前三个交易日内，通告截至上月末的回购进展情况，包罗已回购股份总额、购置的最高价和最低价、支付的总金额；上市公司通过集中竞价交易方式回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当自该事实发生之日起两个交易日内予以通告；回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当在股份变换陈诉中披露已回购股份总额、购置的最高价和最低价、支付的总金额。
11.6.9 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，取消回购专用账户，在两日内通告公司股份变换陈诉。
第七节 可转换公司债券涉及的重大事项
11.7.1 刊行可转换公司债券的上市公司泛起下列情形之一时，应当及时向本所陈诉并披露：
因刊行新股、送股、分立及其他原因引起股份变换，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
可转换公司债券转换为股票的数额累计到达可转换公司债券开始转股前公司已刊行股份总额的10%的；
公司信用状况发生重大变化，可能影响如期归还债券本息的；
可转换公司债券担保人发生重大资产变换、重大诉讼，或者涉及合并、分立等情况的；
未转换的可转换公司债券数量少于三千万元的；
有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
可能对可转换公司债券交易价格发生较大影响的其他重大事件；
中国证监会和本所规定的其他情形。
11.7.2 投资者持有上市公司已刊行的可转换公司债券到达刊行总量的20%时,应当在事实发生之日起两个交易日内向本所陈诉,并通知上市公司予以通告。
持有上市公司已刊行的可转换公司债券20%及以上的投资者，其所持上市公司已刊行的可转换公司债券比例每增加或者减少10%时,应当在事实发生之日起两个交易日内依照前款规定履行陈诉和通告义务。
11.7.3 上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息通告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付通告。
11.7.4 上市公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的通告。
11.7.5 上市公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的五个交易日内至少宣布三次赎回通告。赎回通告应当载明赎回的法式、价格、付款要领、时间等内容。
赎回期结束，公司应当通告赎回结果及影响。
11.7.6 在可以行使回售权的年份内，上市公司应当在每年首次满足回售条件后的五个交易日内至少宣布三次回售通告�；厥弁ǜ嬗Φ痹孛骰厥鄣姆ㄊ健⒓鄹瘛⒏犊钜臁⑹奔涞饶谌�。
回售期结束后，公司应当通告回售结果及影响。
11.7.7 经股东大会批准变换募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售通告至少宣布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议通告后五个交易日内至少宣布一次，在回售实施期间至少宣布一次，余下一次回售通告宣布的时间视需要而定。
11.7.8 上市公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当至少宣布三次提示通告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的事项。
公司泛起可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的通告。
11.7.9 上市公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变换情况。
第八节 收购及相关股份权益变换
11.8.1 在一个上市公司中拥有权益的股份到达该公司已刊行股份的5%以上的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变换涉及《证券法》、《上市公司收购管理措施》规定的收购或者股份权益变换情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当凭据《证券法》、《上市公司收购管理措施》等的规定履行陈诉和通告义务，并及时通知公司宣布提示性通告。
公司应当在知悉上述收购或者股份权益变换时，及时对外宣布通告。
11.8.2 上市公司控股股东以协议方式向收购人转让其所持股份时，控股股东及其关联人如存在未清偿对公司的欠债、未解除公司为其提供的担保及其他损害公司利益情形的，公司董事会应当如实对外披露相关情况并提出解决措施。
11.8.3 上市公司涉及被要约收购的，应当在收购人通告《要约收购陈诉书》后的二十日内披露《被收购公司董事会陈诉书》和独立财政照料出具的专业意见。
收购人对要约收购条件作出重大修改的，被收购上市公司董事会应当在三个交易日内披露董事会和独立财政照料的增补意见。
11.8.4 上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织拟对上市公司进行收购或者取得控制权的，上市公司应当披露由非关联董事表决作出的董事会决议、非关联股东表决作出的股东大会决议以及独立董事和独立财政照料的意见。
11.8.5 因上市公司减少股本，导致投资者及其一致行感人在该公司中拥有权益的股份到达该公司已刊行股份的5%或者变换幅度到达该公司已刊行股份的5%的，公司应当自完成减少股本的变换挂号之日起两个交易日内就因此导致的公司股东权益的股份变换情况作出通告。
11.8.6 上市公司受股东委托代为披露相关股份变换过户手续事宜的,应当在获悉相关股份变换过户手续完成后及时对外通告。
11.8.7 上市公司收购及相关股份权益变换活动中的信息披露义务人在依法披露前,如相关信息已在媒体上流传或者公司股票及其衍生品种交易泛起异常的,公司
董事会应当立即问询有关当事人并对外通告。
11.8.8 上市公司股东、实际控制人未履行陈诉和通告义务的，公司董事会应当自知悉之日起作出陈诉和通告，并督促相关股东、实际控制人履行陈诉和通告义务。
11.8.9 上市公司股东、实际控制人未履行陈诉和通告义务，拒不履行相关配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司的情形的，公司董事会应当拒绝接受被实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案，并及时陈诉本所及有关监管部门。
11.8.10 上市公司涉及其他上市公司的收购或者股份权益变换活动的，应当凭据《证券法》、《上市公司收购管理措施》等的规定履行陈诉、通告义务。
第九节 股权激励
11.9.1 实行股权激励计划的上市公司，应当严格遵守中国证监会和本所关于股权激励的相关规定，履行须要的审议法式和陈诉、通告义务。
11.9.2 上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划后，及时按本所的要求提交质料，并对外宣布股权激励计划通告。
董事会审议股权激励计划时，本次激励计划中成为激励工具的关联董事应当回避表决。
11.9.3 上市公司应当在刊登股权激励计划通告的同时，在本所指定网站详细披露激励工具姓名、拟授予限制性股票或者股票期权的数量、占股权激励计划拟授予总量的比例等情况。
激励工具或者拟授予的权益数量发生变化的，公司应当自董事会审议通过相关议案后两个交易日内在本所指定网站更新相应资料。
11.9.4 上市公司在披露股权激励计划方案后，应当凭据有关规定及时报中国证监会存案，并同时抄报公司所在地证监局。
中国证监会对上市公司股权激励计划存案无异议后，公司应当及时对外通告，
宣布召开股东大会的通知。
11.9.5 上市公司召开股东大会审议股权激励计划的，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司应当在股东大会审议股权激励计划后，及时向本所报送相关质料并对外通告。
11.9.6 上市公司应当在股权激励计划授予条件成就后，及时召开董事会审议相关授予事项，并按本规则和本所关于股权激励的相关规定披露董事会对授予条件是否成就等事项的审议结果及授予部署情况。
11.9.7 上市公司应当按规定及时管理限制性股票或者股票期权的授予挂号。
公司应当在完成限制性股票或者股票期权的授予挂号后，及时披露限制性股票或者股票期权授予完成情况。
因上市公司权益分配等原因导致限制性股票、股票期权相关参数发生变化的，公司应当凭据权益分配或者股权激励计划中约定的调整公式对相关数据进行调整，并及时披露调整情况。
11.9.8 上市公司应当在股权激励计划设定的限制性股票解除限售、股票期权行权条件得到满足后，及时召开董事会审议相关实施方案，并按本规则和本所关于股权激励的相关规定，披露董事会对限制性股票解除限售或者股票期权行权条件是否成就等事项的审议结果及具体实施部署。
11.9.9 上市公司应当按规定及时管理股权激励获授股份解除限售、股票期权行权的相关挂号手续，并及时披露获授股份解除限售通告或者股票期权行权通告。
第十节 破产
11.10.1 上市公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时向本所陈诉并披露下列事项：
（一）公司作出申请决定的具体原因、正式递交申请的时间（适用于公司主动
申请情形）；
（二）申请人的基本情况、申请目的、申请的事实和理由（适用于债权人申请情形）；
（三）申请重整、和解或者破产清算对公司的影响说明及风险提示；
（四）其他需要说明的情况。
11.10.2 上市公司应当及时向本所陈诉并披露法院受理重整、和解或者破产清算申请的相关进展情况，包罗：
（一）法院受理重整、和解或者破产清算申请前，申请人请求撤回申请；
（二）法院作出受理或者不予受理重整、和解或者破产清算申请的裁定；
（三）本所要求披露的其他事项。
11.10.3 法院受理重整、和解或者破产清算申请的，上市公司应当及时向本所陈诉并披露下列内容：
（一）申请人名称（适用于债权人申请情形）；
（二）法院作出受理重整、和解或者破产清算申请裁定的时间及裁定的主要内容；
（三）法院指定的管理人的基本情况（包罗管理人名称、卖力人、成员、职责、处置事务的地址和联系方式等）；
（四）卖力公司进入破产法式后信息披露事务的责任人情况（包罗责任主体名称、成员、联系方式等）；
（五）本所要求披露的其他事项。
公司应当同时在通告中充实揭示其股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。
公司股票及其衍生品种应当凭据本规则第十三章的有关规定停牌、复牌和实行风险警示。
11.10.4 在法院受理破产清算申请后、宣告上市公司破产前，上市公司应当就所涉事项及时披露以下情况：
（一）公司或者出资额占公司注册资本十分之一以上的出资人向法院提出重整申请及申请时间、申请理由等情况；
（二）公司向法院提出和解申请及申请时间、申请理由等情况；
（三）法院作出同意或者差异意公司重整或者和解申请的裁定、裁定时间及裁定的主要内容；
（四）债权人会议计划召开情况；
（五）法院经审查发现公司不切合《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）规定情形而作出驳回公司破产申请裁定、裁定时间、裁定的主要内容以及相关申请人是否上诉的情况说明；
（六）本所要求披露的其他事项。
11.10.5 在重整期间，上市公司应当就所涉事项及时披露如下内容：
（一）债权申报情况（至少在法定申报债权期限内每月末披露一次）；
（二）重整计划草案的制定情况（包罗向法院和债权人会议提交重整计划草案的时间、重整计划草案的主要内容等）；
（三）重整计划草案的表决通过和法院批准情况；
（四）法院强制批准重整计划草案情况；
（五）与重整有关的行政许可批准情况；
（六）法院裁定终止重整法式的原因及时间；
（七）法院裁定宣告公司破产的原因及时间；
（八）本所要求披露的其他事项。
重整期间公司股票及其衍生品种应当凭据本规则第十三章的有关规定停牌、复牌和实行风险警示。
11.10.6 被法院裁定和解的上市公司，应当及时就所涉事项披露如下内容：
（一）债权申报情况（至少在法定申报债权期限内每月末披露一次）；
（二）公司向法院提交和解协议草案的时间及草案主要内容；
（三）和解协议草案的表决通过和法院认可情况；
（四）与和解有关的行政许可批准情况；
（五）法院裁定终止和解法式的原因及时间；
（六）法院裁定宣告公司破产的原因及时间；
（七）本所要求披露的其他事项。
11.10.7 在重整计划、和解协议执行期间，上市公司应当及时就所涉事项披露以下情况：
（一）重整计划、和解协议执行的重大进展情况；
（二）因公司不能执行或者不执行重整计划或者和解协议，法院经管理人、利害关系人或者债权人请求，裁定宣告公司破产的有关情况；
（三）本所要求披露的其他事项。
11.10.8 上市公司披露上述重整、和解或者破产清算事项时，应当凭据披露事项所涉情形向本所提交下列文件：
（一）通告文稿；
（二）管理人说明文件；
（三）法院出具的执法文书：
（四）重整计划、和解协议草案；
（五）重整计划、和解协议草案涉及的有关部门审批文件；
（六）重整计划、和解协议草案涉及的协议书或者意向书；
（七）董事会决议；
（八）股东大会决议；
（九）债权人会议决议；
（十）职代会决议；
（十一）律师事务所出具的专门意见；
（十二）会计师事务所、资产评估机构等中介机构出具的文件；
（十三）本所要求的其他文件。
11.10.9 进入破产法式的上市公司，除应当及时披露上述信息外，还应当凭据本规则和本所的其他有关规定，及时向本所报送并对外披露定期陈诉和临时陈诉。
11.10.10 上市公司接纳管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当凭据《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和本所的相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公正地披露信息。
公司披露的定期陈诉应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的临时陈诉应当由管理人宣布并加盖管理人公章。
11.10.11 上市公司接纳管理人监督运作模式的，公司董事会、监事会和高级管理人员应当继续凭据本规则和本所其他有关规定履行信息披露义务。
管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项见告公司董事会，并督促公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。
11.10.12 进入重整、和解法式的上市公司，其重整计划、和解协议涉及增加或者减少公司注册资本、刊行公司债券、公司合并、公司分立、收购本公司股份等事项的，应当按相关规定履行须要的表决和审批法式，并凭据本规则和本所其他有关规定履行信息披露义务。
第十一节 其他
11.11.1 上市公司和相关信息披露义务人应当严格遵守允许事项。公司应当及时将公司允许事项和相关信息披露义务人允许事项单独摘出报送本所存案，同时在本所指定网站上单独披露。
公司应当在定期陈诉中专项披露上述允许事项的履行情况。如泛起公司或者相关信息披露义务人不能履行允许的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟接纳的措施。
11.11.2 上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持有上市公司首次果然刊行股票前已刊行股份的股东、重组方及其一致行感人、上市公司购置资产对应经营实体的股份或者股权持有人，以及其他持有执法、行政规则、部门规章、规范性文件和本所规定的限售股的股东或者其他自愿允许股份限售的股东，应当遵守其在果然募集及上市文件、信息披露文件或者其他文件中作出的果然允许：如上市公司因首次果然刊行股票、刊行新股、组成借壳上市的重大资产重组的申请或者相关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被证监会立案稽查的，暂停转让其拥有权益的公司股份。
11.11.3 上市公司泛起下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所陈诉并披露：
（一） 发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二） 发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三） 可能依法负担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四） 计提大额资产减值准备；
（五） 公司决定解散或者被依法强制解散；
（六） 公司预计泛起资不抵债（一般指净资产为负值）；
（七） 主要债务人泛起资不抵债或者进入破产法式，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九） 主要或者全部业务陷入停顿；
（十） 公司因涉嫌违法违规被有权机关视察或者受到重大行政、刑事处罚；
（十一） 公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关视察或者接纳强制措施而无法履行职责，或者因身体、事情部署等其他原因无法正常履行职责到达或者预计到达三个月以上；
（十二） 本所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则9.2条的规定。
11.11.4 上市公司泛起本规则第11.11.3条第（十）项情形且可能触及重大违法强制退市情形的，公司应当在知悉被相关行政机关立案视察或者被人民检察院提起公诉时及时对外披露，并在其后的每月披露一次风险提示通告，说明相关情况进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。本所或公司董事会认为有须要的，可以增加风险提示通告的披露次数，并视情况对公司股票及其衍生品种的停牌与复牌作出相应部署。
11.11.5 上市公司泛起下列情形之一的，应当及时向本所陈诉并披露：
（一） 变换公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变换的，还应当将新的公司章程在本所指定网站
上披露；
（二） 经营目标和经营范围发生重大变化；
（三） 变换会计政策、会计预计；
（四） 董事会通过刊行新股或者其他再融资方案；
（五） 中国证监会刊行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司刊行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；
（六） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（七） 公司董事长、经理、董事（含独立董事），或者三分之一以上的监事提出告退或者发生变换；
（八） 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包罗产物价格、原质料采购、销售方式等发生重大变化）；
（九） 订立重要合同，可能对公司的资产、欠债、权益和经营结果发生重大影响；
（十） 新颁布的执法、行政规则、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营发生重大影响；
（十一） 聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（十二） 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十三） 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十四） 获得大额政府补助等特别收益或者发生可能对上市公司的资产、欠债、权益或者经营结果发生重大影响的其他事项；
（十五） 本所或者公司认定的其他情形。
11.11.6 上市公司因前期已果然披露的财政会计陈诉存在差错或者虚假记载被责令纠正，或者经董事会决定纠正的，应当在被责令纠正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并凭据中国证监会《果然刊行证券的公司信息披露编报规则第19号――财政信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，管理财政信息的更
正及相关披露事宜。
11.11.7 上市公司涉及股份变换的减资（回购除外）、合并、分立方案，应当在获得中国证监会批准后，及时陈诉本所并通告。
11.11.8 上市公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变换挂号等事项的，应当按中国证监会和本所的有关规定管理。
第十二章 停牌和复牌
12.1 上市公司发生本章规定的停牌事项，应当向本所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌。
本章未有明确规定的，公司可以以本所认为合理的理由向本所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌，本所视情况决定公司股票及其衍生品种的停牌与复牌事宜。
12.2 上市公司应当披露的重大信息如存在不确定性因素且预计难以保密的，或者在按规定披露前已经泄漏的，公司应当第一时间向本所申请对其股票及其衍生品种停牌，直至按规定披露后复牌。
12.3 上市公司在股东大会召开期间泛起异常情况，或者未能在股东大会结束后的越日或者次一交易日披露公司股东大会决议通告且决议内容涉及否决议案的，公司应当向本所申请股票及其衍生品种停牌，直至公司披露股东大会决议通告或者相关信息后复牌。
对于未按本规则规定披露公司股东大会决议通告或者未申请停牌的公司， 本所可以视情况对其股票及其衍生品种实施停牌，直至公司按规定披露相关通告后复牌。
12.4 公共媒体中泛起上市公司尚未披露的信息，可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格发生较大影响的，本所可以在交易时间对公司股票及其衍生品种实施停牌，直至公司披露相关通告的当日复牌。
通告日为非交易日的，则在通告披露后的首个交易日开市时复牌。
12.5 上市公司未在法定期限内宣布年度陈诉、半年度陈诉或者未在本规则规定的期限内宣布季度陈诉的，本所于相关定期陈诉披露期限届满后次一交易日，对
该公司股票及其衍生品种实施停牌。
公司股票及其衍生品种因未披露年度陈诉和半年度陈诉的停牌期限不凌驾两个月。在停牌期间，公司应当至少宣布三次风险提示通告。
公司股票及其衍生品种因未披露季度陈诉被停牌的，直至季度陈诉披露当日开市时复牌。通告日为非交易日的，则在通告后首个交易日开市时复牌。
未披露季度陈诉的公司同时存在未披露年度陈诉或者未披露半年度陈诉情形的，公司股票及其衍生品种应当凭据本条第二款和第十三章的规定停牌与复牌。
12.6 上市公司因财政会计陈诉存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令纠正但未在规定期限内纠正的，本所自规定期限届满后次一个交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌，直至其纠正的财政会计陈诉披露当日复牌。通告日为非交易日的，则在通告后首个交易日开市时复牌。
上述停牌期限不凌驾两个月。在停牌期间，公司应当至少宣布三次风险提示通告。
12.7 上市公司在公司运作和信息披露方面涉嫌违反执法、行政规则、部门规章、规范性文件及本所宣布的业务规则、细则、指引和通知等相关规定，情节严重的，在被有关部门视察期间，本所视情况决定该公司股票及其衍生品种停牌与复牌事宜。
12.8 上市公司未按本规则或者本所其他相关规定披露其定期陈诉或者临时陈诉，或者不按要求进行解释、纠正或者增补披露的，本所可以对该公司股票及其衍生品种实施停牌，直至公司披露相关通告的当日复牌。通告日为非交易日的，则在通告后首个交易日开市时复牌。
12.9 上市公司严重违反本规则或者本所其他相关规定且在规定期限内拒不按要求纠正的，本所可以对其股票及其衍生品种实施停牌，并视情况决定其复牌时间。
12.10 上市公司因某种原因使本所失去关于公司的有效信息来源时，本所可以对该公司股票及其衍生品种实施停牌，直至上述情况消除后复牌。
12.11 上市公司因收购人履行要约收购义务，或者收购人以终止上市公司上市职位为目的而发出全面要约的，要约收购期限届满至要约收购结果通告前，公司股
票及其衍生品种应当停牌。
凭据收购结果,被收购上市公司股权漫衍具备上市条件的，公司股票及其衍生品种将于要约收购结果通告日开市时复牌。
凭据收购结果，被收购上市公司股权漫衍不再具备上市条件且收购人以终止公司上市职位为收购目的的，公司股票及其衍生品种将于要约收购结果通告日起继续停牌，直至本所终止其股票及其衍生品种上市。
凭据收购结果，被收购上市公司股权漫衍不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市职位为收购目的，且公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果通告披露当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌。
公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票按本规则第十三章的有关规定实行退市风险警示。
12.12 上市公司因要约收购以外的其他原因导致股权漫衍发生变化连续二十个交易日不再具备上市条件，未在上述二十个交易日内披露解决方案的，本所在上述期限届满后次一交易日对该公司股票及其衍生品种实施停牌。
公司在停牌后一个月内披露可行的解决方案的，公司股票及其衍生品种可以复牌。
公司披露的解决方案存在重大不确定性，或者在停牌后一个月内未披露解决方案，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票交易按本规则第十三章的有关规定实行退市风险警示。
公司应当在因股权漫衍发生变化导致连续十个交易日不再具备上市条件时，及时对外宣布风险提示通告。
12.13 上市公司在其股票及其衍生品种被实施停牌期间,应当至少每五个交易日披露一次未能复牌的原因(本规则另有规定的除外) 和相关事件进展情况。
12.14 上市公司泛起异常状况，本所对其股票交易实行风险警示的，该公司股票及其衍生品种按本规则第十三章的有关规定停牌与复牌。
12.15 上市公司泛起本规则第十四章规定的情况，或者发生重大事件而影响公司股票及其衍生品种上市资格的，该公司股票及其衍生品种按本规则第十四章的有关规定停牌与复牌。
12.16 可转换公司债券上市交易期间泛起下列情况之一时，可转换公司债券停止交易：
（一）可转换公司债券流通面值少于三千万元时，在公司宣布相关通告三个交易日后停止其可转换公司债券的交易；
（二）可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止其交易；
（三）可转换公司债券在赎回期间停止交易；
（四）中国证监会和本所认为应当停止交易的其他情况。
12.17 除上述规定外，本所可以依据中国证监会的要求或者基于�；ね蹲收吆戏ㄈㄒ妗⑽な谐≈刃虻男枰�，作出上市公司股票及其衍生品种停牌与复牌的决定。
第十三章 风险警示
第一节 一般规定
13.1.1 上市公司泛起财政状况或者其他状况异常，导致其股票存在终止上市风险，或者投资者难以判断公司前景，其投资权益可能受到损害的，本所有权对该公司股票交易实行风险警示。
13.1.2 本章所称风险警示分为提示存在终止上市风险的风险警示（以下简称“退市风险警示”）和其他风险警示。
13.1.3 退市风险警示的处置措施包罗：
（一）在公司股票简称前冠以“*ST”字样，以区别于其他股票；
（二）股票价格的日涨跌幅限制为5%。
恢复上市首日股票价格的日涨跌幅不受前款有关5％的限制。
13.1.4 其他风险警示的处置措施包罗：
（一）在公司股票简称前冠以“ST”字样，以区别于其他股票；
（二）股票价格的日涨跌幅限制为5%。
恢复上市首日股票价格的日涨跌幅不受前款有关5％的限制。
第二节 退市风险警示
13.2.1 上市公司泛起下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行退市风险警示：
（一）最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值；
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值；
（三）最近一个会计年度经审计的营业收入低于一千万元或者因追溯重述导致最近一个会计年度营业收入低于一千万元；
（四）最近一个会计年度的财政会计陈诉被出具无法体现意见或者否认意见的审计陈诉；
（五）因财政会计陈诉存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令纠正但未在规定期限内纠正，且公司股票已停牌两个月；
（六）未在法定期限内披露年度陈诉或者半年度陈诉，且公司股票已停牌两个月；
（七）组成欺诈刊行强制退市情形；
（八）组成重大信息披露违法等强制退市情形；
（九）组成五大宁静领域的重大违法强制退市情形；
（十）泛起本规则第12.11条、第12.12条规定的股权漫衍不再具备上市条件的情形，公司披露的解决方案存在重大不确定性，或者在规定期限内未披露解决方案，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成；
（十一） 法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；
（十二） 泛起可能导致公司被依法强制解散的情形；
（十三） 本所认定的其他存在退市风险的情形。
13.2.2 上市公司应当在其股票交易实行退市风险警示的前一个交易日宣布通告。通告应当包罗以下内容：
（一）股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日；
（二）实行退市风险警示的主要原因；
（三）董事会关于争取取消退市风险警示的意见及具体措施；
（四）股票可能被暂停上市或者终止上市的风险提示；
（五）实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式；
（六）中国证监会和本所要求的其他内容。
13.2.3 上市公司泛起本规则第13.2.1条第（一）项至第（四）项规定情形的，应当在董事会审议年度陈诉或者审议经更正的财政会计陈诉后，及时向本所陈诉并提交董事会的书面意见。公司股票及其衍生品种于年度陈诉或者财政会计陈诉更正通告披露当日停牌一天。通告日为非交易日的，于次一交易日停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。
13.2.4 上市公司泛起本规则第13.2.1条第（五）项、第（六）项规定情形的，本所自公司股票及其衍生品种停牌两个月期限届满的次一交易日对其股票及其衍生品种复牌，并自复牌之日起对公司股票交易实行退市风险警示。
在其股票实行退市风险警示期间，公司应当至少宣布三次风险提示通告。
13.2.5 上市公司可能触及本规则第13.2.1条第（七）项至第（九）项规定情形的，公司应当在知悉相关行政机关向其送达行政处罚事先见告书或者知悉人民法院作出有罪裁判的当日，向本所陈诉并申请公司股票及其衍生品种停牌，及时披露有关内容，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行特别风险提示。
上市公司未按前款规定申请停牌的，本所可以对该公司股票及其衍生品种实施停牌。
公司应当在收到相关行政机关行政处罚决定书或者人民法院裁判生效的当日及时披露，可能触及重大违法强制退市情形的，公司应当继续就其股票可能被实施重大违法强制退市进行特别风险提示，公司股票及其衍生品种继续停牌。未触及重大违法强制退市情形的，公司应当申请股票及其衍生品种复牌。
13.2.6 上市公司触及本规则第13.2.1条第（七）项至第（九）项规定情形的，公司应当在收到本所作出的对其股票实施重大违法强制退市的决定书后及时对外通告，公司股票及其衍生品种于通告当日继续停牌一天。通告日为非交易日的，于次一交易日停牌一天。
自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。公司应当在通告中对其股票将在三十个交易日期限届满后被暂停上市作出风险提示。
公司股票在退市风险警示期间的全天停牌不计入前款规定的三十个交易日内，累计停牌天数不得凌驾五个交易日。在退市风险警示期间，公司应当至少每五个交易日宣布一次公司股票将被暂停上市的风险提示通告。
公司董事会还应当在定期陈诉中对其股票还可能被终止上市的风险进行专项评估，提出应对预案并予以披露。
13.2.7 上市公司泛起本规则第13.2.1条第（十）项规定情形的，本所对公司股票交易实行退市风险警示如下：
（一）公司在规定期限内披露股权漫衍问题解决方案但其方案存在重大不确定性的，公司股票及其衍生品种将于方案通告日停牌一天。通告日为非交易日的，于次一交易日停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示；
(二)公司未在规定期限内披露股权漫衍问题解决方案的，应当在规定期限届满后次一交易日披露相关通告，公司股票及其衍生品种于通告日停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示；
（三）公司披露了可行的股权漫衍问题解决方案但未能在一个月内实施完成的，应当在一个月期限届满后次一交易日披露相关通告。公司股票及其衍生品种于通告日停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。
公司应当在相关通告中充实提示其股票存在的终止上市风险。
在其股票交易实行退市风险警示期间，公司董事会应当接纳措施解决上市公司股权漫衍不再具备上市条件的问题。
13.2.8 上市公司泛起本规则第13.2.1条第（十一）项规定情形的，应当于收到法院受理公司重整、和解或者破产清算申请的裁定文件的当日立即向本所陈诉，
申请公司股票及其衍生品种于次一交易日起停牌，并及时披露相关破产受理通告。
本所自公司披露相关破产受理通告及实行退市风险警示通告的次一交易日起对其股票及其衍生品种复牌，同时对其股票交易实行退市风险警示。
在其股票交易实行退市风险警示期间，公司除应当凭据本规则第十一章第十节的规定履行信息披露义务外，还应当至少每五个交易日披露一次公司破产法式的进展情况，提示终止上市风险。
13.2.9 上市公司因泛起本规则第13.2.1条第（十一）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示的，本所将自公司股票交易被实行退市风险警示起二十个交易日届满后次一交易日对该公司股票及其衍生品种实施停牌。
公司可以在法院作出批准公司重整计划、和解协议，或者终止重整、和解法式的裁定时向本所提出复牌申请。
本所可以视情况调整该公司股票及其衍生品种的停牌与复牌时间。
13.2.10 上市公司泛起本规则第13.2.1条第（十二）项规定情形的，应当于知悉当日立即向本所陈诉，公司股票及其衍生品种于本所知悉该情形之日起停牌，直至公司披露可能被解散及股票交易实行退市风险警示通告的次一交易日开市时复牌。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。
在其股票交易被实行退市风险警示期间，公司应当至少每月披露一次解散事宜的进展情况，提示解散风险。
13.2.11 上市公司股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度审计结果表明本规则第13.2.1条第（一）项至第（四）项规定情形已消除的，公司可以向本所申请对其股票交易取消退市风险警示。
13.2.12 上市公司股票交易因本规则第13.2.1条第（一）项至第（四）项规定情形被本所实行退市风险警示的，在退市风险警示期间，公司进行重大资产重组且满足以下全部条件的，可以向本所申请对其股票交易取消退市风险警示：
（一）凭据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和欠债、购置其他资产且已实施完毕；
（二）通过购置进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司
前已在同一管理层之下连续经营三年以上；
（三）公司本次购置进入的资产最近一个会计年度经审计的净利润为正值；
（四）经会计师事务所审核的盈利预测陈诉显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善；
（五）本所要求的其他条件。
13.2.13 上市公司股票交易因本规则第13.2.1条第（五）项、第（六）项规定情形被本所实行退市风险警示，在实行退市风险警示后两个月内上述情形消除的，公司可以向本所申请对其股票交易取消退市风险警示。
13.2.14 上市公司因本规则第13.2.1条第（七）项至第（九）项规定情形其股票交易被本所实施退市风险警示后，在本所作出暂停上市决定前，泛起下列情形之一的，公司应当于知悉相关情况当日向本所申请公司股票及其衍生品种停牌并通告：
（一）相关行政机关行政处罚决定被依法取消或者因对违法行为性质、违规事实等的认定发生重大变化，被依法变换的；
（二）人民法院有罪裁判被依法取消，且未作出新的有罪裁判的。
泛起上述情形的公司可以向本所申请取消对其股票实施重大违法强制退市的决定及取消对其股票交易实行退市风险警示，并应当在通告后的五个交易日内向本所提交下列文件：
（一）公司关于取消对其股票实施重大违法强制退市的决定并取消对其股票交易实行退市风险警示的申请书；
（二）公司董事会关于申请取消对公司股票实施重大违法强制退市的决定并取消对公司股票交易实行退市风险警示的决议；
（三）相关行政机关依法取消行政处罚决定书或依法变换行政处罚决定的文件，或者人民法院的相关裁判文书；
（四）执法意见书；
（五）本所要求的其他有关质料。
本所上市委员会就取消对公司股票实施重大违法强制退市决定的申请进行审议，作出独立专业的判断并形成审核意见。
本所将依据上市委员会的意见，在收到公司完备申请质料之日起的十五个交易日内，作出是否取消对其股票实施重大违法强制退市并取消对其股票交易实行退市风险警示的决定。在此期间，本所要求公司提供增补质料的，公司应当在本所规定期限内提供有关质料。公司增补质料期间不计入本所作出有关决定的期限内。
公司如还存在触及本规则规定的其他的风险警示、暂停上市或终止上市情形的，应当同时适用相关规定。
13.2.15 上市公司股票交易因本规则第13.2.1条第（十）项情形被本所实行退市风险警示，在六个月内解决其股权漫衍问题重新具备上市条件的，公司可以向本所申请对其股票交易取消退市风险警示。
13.2.16 上市公司股票交易因本规则第13.2.1条第（十一）项规定情形被本所实行退市风险警示后，泛起下列情形之一的，公司可以向本所申请对其股票交易取消退市风险警示：
（一）重整计划执行完毕；
（二）和解协议执行完毕；
（三）法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》规定情形作出驳回破产申请的裁定，且申请人在法定期限内未上诉的；
（四）法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》第一百零八条规定情形，作出终结破产法式的裁定。
公司因前款第（一）项、第（二）项情形向本所申请对其股票交易取消退市风险警示的，应当聘请律师事务所对公司重整计划或者和解协议执行情况出具执法意见书，并向本所提交该执法意见书及其他执行情况说明文件。
13.2.17 上市公司股票交易因本规则第13.2.1条第（十二）项规定情形被本所实行退市风险警示后，有关部门依法取消强制解散公司的决定或者公司认为该项情形已消除的，可以向本所申请对其股票交易取消退市风险警示。
13.2.18 上市公司向本所申请对其股票交易取消退市风险警示后，应当于次一交易日披露相关通告。
公司提交完备的取消退市风险警示申请质料的，本所将在十个交易日内作出是
否同意其股票交易取消退市风险警示的决定。在此期间，本所要求公司提供增补质料的，公司应当在本所规定期限内提供有关质料。公司增补质料期间不计入本所作出有关决定的期限内。
13.2.19 本所决定取消退市风险警示的，上市公司应当凭据本所要求在取消退市风险警示的前一个交易日作出通告。
公司股票及其衍生品种于通告日停牌一天，自复牌之日起本所对公司股票交易取消退市风险警示。
13.2.20 本所决定不予取消退市风险警示的，上市公司应当在收到本所有关书面通知的次一交易日作出通告。
第三节 其他风险警示
13.3.1 上市公司泛起下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：
（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；
（二）公司主要银行账号被冻结；
（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定法式对外提供担保且情形严重的；
（五）本所认定的其他情形。
13.3.2 本规则第13.3.1条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定法式对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：
（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；
（二）上市公司违反规定法式对外提供担保的余额（担保工具为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产
的10%以上。
13.3.3 上市公司应当按以下要求及时向本所陈诉并提交相关质料：
（一）属于本规则第13.3.1条第（一）项、第（二）项规定情形的，应当在事实发生后及时向本所陈诉并提交董事会意见；
（二）属于本规则第13.3.1条第（三）项规定情形的，应当在事实发生后及时向本所陈诉并提交公司陈诉。
本所在收到相关质料后决定是否对该公司股票交易实行其他风险警示。
13.3.4 上市公司泛起本规则第13.3.1条第（四）项规定情形的，应当在事实发生之日后及时向本所陈诉、提交董事会意见并通告，同时披露股票交易可能被实行其他风险警示情形的风险提示通告。
本所在收到相关质料后决定是否对该公司股票交易实行其他风险警示。
13.3.5 上市公司应当凭据本所的要求，在其股票交易被实行其他风险警示之前一交易日作出通告，通告内容参照本规则第13.2.2条的规定。
公司股票及其衍生品种于通告日停牌一天，自复牌之日起本所对该公司股票交易实行其他风险警示。
13.3.6 上市公司因本规则第13.3.1条第（四）项规定情形其股票交易被实行其他风险警示的，在风险警示期间，公司应当至少每月宣布一次提示性通告，披露资金占用或者违规对外担保的解决进展情况。
13.3.7 上市公司认为其泛起的本规则第13.3.1条第（一）项至第（三）项规定情形已消除的，可以向本所申请对其股票交易取消其他风险警示。
13.3.8 上市公司认为其泛起的本规则第13.3.1条第（四）项规定情形已消除的，应当及时对外通告，并可以向本所申请对其股票交易取消其他风险警示：
（一）公司向控股股东或者其关联人提供资金事项情形已消除，并向本所申请对其股票交易取消其他风险警示的，应当提交会计师事务所出具的专项审核陈诉、独立董事出具的专项意见等文件；
（二）公司违规对外担保事项已得到纠正，并向本所申请对其股票交易取消其他风险警示的，应当提交律师事务所出具的执法意见书、独立董事出具的专项意见
等文件。
13.3.9 上市公司因本规则第13.3.1条规定情形其股票交易被实行其他风险警示的，在风险警示期间，公司进行重大资产重组且满足以下全部条件的，可以向本所申请对其股票交易取消其他风险警示：
（一）凭据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和欠债、购置其他资产且已实施完毕；
（二）通过购置进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入上市公司前已在同一管理层之下连续经营三年以上；
（三）公司本次购置进入的资产最近一个会计年度经审计的净利润为正值；
（四）经会计师事务所审核的盈利预测显示，上市公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善；
（五）不存在第13.3.1条规定的情形；
（六）本所要求的其他条件。
13.3.10 上市公司向本所申请对其股票交易取消其他风险警示后，应当于次一交易日披露相关通告。
上市公司提交完备的取消其他风险警示申请质料的，本所将在十个交易日内作出是否同意其股票交易取消其他风险警示的决定。在此期间，本所要求公司提供增补质料的，公司应当在本所规定期限内提供有关质料。公司增补质料期间不计入本所作出有关决定的期限内。
13.3.11 本所决定取消其他风险警示的，上市公司应当凭据本所要求在取消其他风险警示的前一个交易日披露相关通告。
通告日公司股票及其衍生品种停牌一天，本所自复牌之日起对公司股票交易取消其他风险警示。
13.3.12 本所决定不予取消其他风险警示的，上市公司应当于收到本所书面通知的次一交易日披露相关通告。
第十四章 暂停、恢复、终止和重新上市
第一节 暂停上市
14.1.1 上市公司泛起下列情形之一的，本所有权决定暂停其股票上市交易：
（一）因净利润触及本规则第13.2.1条第（一）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润继续为负值；
（二）因净资产触及本规则第13.2.1条第（二）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值；
（三）因营业收入触及本规则第13.2.1条第（三）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的营业收入继续低于一千万元；
（四）因审计意见类型触及本规则第13.2.1条第（四）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度的财政会计陈诉继续被出具无法体现意见或者否认意见的审计陈诉；
（五）因未在规定期限内纠正财政会计陈诉触及本规则第13.2.1条第（五）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未按要求纠正其财政会计陈诉；
（六）因未在法定期限内披露年度陈诉或者半年度陈诉触及本规则第13.2.1条第（六）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未披露年度陈诉或者半年度陈诉；
（七）因触及本规则第13.2.1条第（七）项规定情形，其股票交易被实行退市风险警示的三十个交易日期限届满；
（八）因触及本规则第13.2.1条第（八）项、第（九）项规定情形，其股票交易被实行退市风险警示的三十个交易日期限届满；
（九）因股权漫衍不再具备上市条件触及本规则第13.2.1条第（十）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权漫衍仍不具备上市条件；
（十）公司股本总额发生变化不再具备上市条件；
（十一）本所规定的其他情形。
14.1.2 上市公司依据本规则第14.3.1条申请其股票主动终止上市导致泛起本规则14.1.1条第（九）项、第（十）项规定情形的，不适用本节规定。
14.1.3 泛起本规则第14.1.1条规定情形的，由本所上市委员会对上市公司股票暂停上市事宜进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。本所依据上市委员会的审核意见，作出公司股票是否暂停上市的决定。公司增补质料期间不计入本所作出有关决定的期限内。
14.1.4 上市公司泛起本规则第14.1.1条第（一）项至第（四）项规定情形的，本所自公司披露年度陈诉之日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。
公司应当在披露年度陈诉的同时披露股票可能被暂停上市的风险提示通告。
14.1.5 上市公司泛起本规则第14.1.1条第（五）项、第（六）项规定情形的，本所自两个月期限届满后次一交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。
本所决定公司股票暂停上市的，公司在其股票暂停上市期间应当至少披露三次股票可能被终止上市的风险提示通告。
14.1.6 上市公司泛起本规则第14.1.1条第（七）项、第（八）项规定情形的，本所自三十个交易日期限届满后次一交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后的十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。
14.1.7 上市公司泛起本规则第14.1.1条第（九）项规定情形的，本所自六个月限期届满后次一交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后十五个交易
日内作出是否暂停其股票上市的决定。
14.1.8 上市公司泛起本规则第14.1.1条第（十）项项规定情形的，本所自规定期限届满后次一交易日对公司公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。
14.1.9 上市公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则第13.2.1条第（一）项至第（四）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，预计首个会计年度年度陈诉披露后其股票存在暂停上市风险的，公司董事会应当在该
会计年度结束后的二十个交易日内宣布股票可能被暂停上市的风险提示通告，并在披露年度陈诉前至少再宣布两次风险提示通告。
公司董事会在审议年度财政会计陈诉时应当就以下事项作出决议，并提交股东大会审议：
（一）如果公司股票被暂停上市，公司将与一家具备本所认可的相关业务资格的证券公司（以下简称“股份转让服务机构”）签订协议，协议约定由公司聘请该机构作为股票恢复上市的保荐人；如果公司股票终止上市，则委托该机构提供进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“股份转让系统”）挂牌转让服务，并授权其管理证券交易所市场挂号结算系统的股份退出挂号，管理股份重新确认及股份转让系统的股份挂号结算等事宜；
（二）如果公司股票被暂停上市，公司将与结算公司签订协议。协议约定（包罗但不限于）：如果股票被终止上市，公司将委托结算公司作为全部股份的托管、挂号和结算机构；
（三）如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入股份转让系统中转让，股东大会授权董事会管理公司股票终止上市以及进入股份转让系统的有关事宜。
14.1.10 上市公司应当在股东大会通过本规则第14.1.9条所述提案后五个交易日内完成与股份转让服务机构和结算公司的协议签订事情，在相关协议签订后及时报送本所并对外披露。
14.1.11 因本规则第13.2.1条第（五）项至第（十一）项情形其股票交易被实行退市风险警示的上市公司，预计将泛起或者已经泛起本规则第14.1.1条被暂停上市情形的，公司董事会应当及时披露暂停上市风险提示通告，并参照本规则第14.1.9条、第14.1.10条的规定对其股份进入股份转让系统挂牌转让相关事宜作出须要部署，完成有关事项的审议、协议签订等事情，并对外披露相关部署情况。
14.1.12 本所在作出暂停股票上市决定后的两个交易日内通知上市公司并通告，同时报中国证监会存案。
14.1.13 上市公司应当在收到本所暂停其股票上市的决定后及时披露股票暂停上市通告。股票暂停上市通告应当包罗以下内容：
（一） 暂停上市股票的种类、简称、证券代码以及暂停上市起始日；
（二） 有关股票暂停上市决定的主要内容；
（三） 董事会关于争取恢复股票上市的意见及具体措施；
（四） 股票可能被终止上市的风险提示；
（五） 暂停上市期间公司接受投资者咨询的主要方式；
（六） 中国证监会和本所要求的其他内容。
14.1.14 公司在其股票暂停上市期间，应当继续履行上市公司的有关义务，并至
少在每月前五个交易日内披露一次为恢复上市所接纳的措施及有关事情进展情况。公司没有接纳重大措施或者恢复上市计划没有相应进展的，也应当披露并说明具体原因。因泛起本规则第14.1.1条第（七）项、第（八）项规定情形其股票被暂停上市的公司，在其股票暂停上市期间，公司董事会还应当在定期陈诉中对其股票可能被终止上市的风险进行专项评估，提出应对预案并予以披露。
14.1.15 上市公司泛起下列情形之一的，本所有权决定暂停其可转换公司债券上市：
（一）公司有重大违法行为；
（二）公司情况发生重大变化不切合可转换公司债券上市条件；
（三）刊行可转换公司债券所募集的资金不凭据核准的用途使用；
（四）未凭据公司可转换公司债券募集措施履行义务；
（五）公司最近两个会计年度经审计的净利润为负值；
（六）因公司触及本规则第14.1.1条规定其股票被本所暂停上市的情形。
14.1.16 可转换公司债券暂停上市事宜参照本节股票暂停上市有关规定管理。
第二节 恢复上市
14.2.1 上市公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则第
14.1.1条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度陈诉且同时切合下列条件的，可以在公司披露年度陈诉后的五个交易日内向本所提出恢复股票上市的书面申请：
（一）最近一个会计年度经审计的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为正值；
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；
（三）最近一个会计年度经审计的营业收入不低于一千万元；
（四）最近一个会计年度的财政会计陈诉未被出具保留意见、无法体现意见或者否认意见的审计陈诉；
（五）具备连续经营能力；
（六）具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财政会计陈诉无虚假记载；
（七）不存在本规则规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形；
（八）本所认为需具备的其他条件。
14.2.2 上市公司因未在规定期限内纠正其财政会计陈诉或者未在法定期限内披露年度陈诉或者半年度陈诉触及本规则第14.1.1条第（五）项、第（六）项规定情形其股票被暂停上市的，在暂停上市后两个月内披露了经纠正的财政会计陈诉、相关年度陈诉或者半年度陈诉的，可以在公司披露相关陈诉后五个交易日内向本所提出恢复上市的书面申请。
14.2.3 上市公司因触及本规则第14.1.1条第（七）项、第（八）项规定情形其股票被本所暂停上市的，在暂停上市后切合下列情形之一的，公司应当在收到相关执法文书后及时通告：
（一）相关行政机关行政处罚决定被依法取消或者因对违法行为性质、违法事实等的认定发生重大变化，被依法变换的；
（二）人民法院有罪裁判被依法取消，且未作出新的有罪裁判的。
泛起上述情形的公司可以向本所申请取消对其股票实施重大违法强制退市的决定及取消对其股票暂停上市并恢复上市，并应当在通告后的五个交易日内向本所提交下列文件：
（一）公司关于取消对其股票实施重大违法强制退市的决定及取消对其股票暂停上市并恢复上市的申请书；
（二）公司董事会关于申请取消对公司股票实施重大违法强制退市的决定及取消对公司股票暂停上市并恢复上市的决议；
（三）相关行政机关依法取消行政处罚决定书或依法变换行政处罚决定的文件，或者人民法院的相关裁判文书；
（四）执法意见书；
（五）本所要求的其他有关质料。
本所上市委员会就取消对公司股票实施重大违法强制退市决定及取消对其股票暂停上市并恢复上市的申请进行审议，作出独立专业的判断并形成审核意见。
本所将依据上市委员会的意见，在收到公司完备申请质料之日起的十五个交易日内，作出是否取消对其股票实施重大违法强制退市的决定及取消对其股票暂停上市的决定，并作出是否恢复其股票上市的决定。在此期间，本所要求公司提供增补质料的，公司应当在本所规定期限内提供有关质料。公司增补质料期间不计入本所作出有关决定的期限内。
公司如还存在触及本规则规定的其他的风险警示、暂停上市或终止上市情形的，应当同时适用相关规定。
14.2.4 上市公司因本规则第14.1.1条第（九）项规定情形股票被暂停上市的，在暂停上市后的六个月内其股权漫衍重新具备上市条件的，可以在股权漫衍重新具备上市条件后的五个交易日内向本所提出恢复上市的书面申请。
14.2.5 上市公司因本规则第14.1.1条第（十）项规定情形股票被暂停上市的，在本所规定的期限内上述情形已消除的，可以在事实发生后五个交易日内向本所提出恢复上市的书面申请。
14.2.6 上市公司应当聘请股份转让服务机构担任其恢复上市的保荐人。
保荐人应当对公司股票恢复上市申请质料的真实性、准确性、完整性进行核查，就公司是否具备恢复上市条件出具恢复上市保荐书，并保证负担连带责任。
上市公司因本规则第14.2.3条所述情形申请恢复上市的，不适用本条前两款的规定。
14.2.7 保荐人在核查过程中，至少应当对下列情况予以充实关注和尽职核查，
并出具核查陈诉：
（一） 公司规范运作的情况：包罗人员、资产、财政的独立性，关联交易情况，重大出售或者购置资产行为的规范性，重组后的业务偏向，经营状况是否发生实质性好转，以及与控股股东、实际控制人之间的同业竞争关系等；
（二） 公司财政风险的情况：包罗公司的收入确认、非经常性损益简直认是否合规，会计师事务所出具的非尺度审计意见所涉及事项对公司是否存在重大影响，公司对涉及明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的事项进行纠正和调整的情况等；
（三） 公司或有风险的情况：包罗资产出售、抵押、置换、委托经营、重大对外担保、重大诉讼、仲裁情况（适用本规则有关累计计算规定），以及上述事项对公司经营发生的不确定性影响等。
（四）上市公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则第14.1.1条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，保荐人还应当就公司是否切合本规则第14.2.1条规定的第（一）项至第（八）项恢复上市条件逐项发表明确意见。
对于公司存在的种种不规范行为，恢复上市的保荐人应当要求公司纠正。公司未按要求纠正的，保荐人应当拒绝为其出具恢复上市保荐书。
14.2.8 上市公司依据本规则第14.2.2条的规定向本所申请其股票恢复上市的，保荐人对公司进行尽职核查时，除第14.2.7条要求外，还应当关注下列情形并在核查陈诉中逐项作出说明：
（一）公司财政会计政策是否稳健，公司内部控制制度是否健全和有效；
（二）会计师事务所是否认为公司内部控制制度存在较大缺陷，公司是否已凭据会计师事务所的意见进行了整改（如适用）；
（三）公司是否已按有关规定纠正其财政会计陈诉（如适用）。
14.2.9 保荐人在对依据本规则第14.2.4条、第14.2.5条的规定申请其股票恢复上市的公司进行尽职核查时，应当对导致公司股票被暂停上市的情形是否已完全消除等情况予以充实关注，并在核查陈诉中作出说明。
14.2.10 保荐人出具的恢复上市保荐书应当包罗以下内容：
（一） 公司的基本情况；
（二） 公司存在的主要风险，以及原有风险是否已经消除的说明；
（三） 对公司前景的评价；
（四） 核查陈诉的具体内容；
（五） 公司是否完全切合恢复上市条件及其依据的说明；
（六） 无保留且表述明确的保荐意见及其理由；
（七） 关于保荐人和相关保荐代表人具备相应保荐资格以及保荐人内部审核法式的说明；
（八） 保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明；
（九） 保荐人比照有关规定所作出的允许事项；
（十） 对公司连续督导期间的事情部署；
（十一） 保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；
（十二） 保荐人认为应当说明的其他事项；
（十三） 中国证监会和本所要求的其他内容。
恢复上市保荐书应当由保荐人法定代表人（或者授权代表）和相关保荐代表人签字，注明签署日期并加盖保荐人公章。
14.2.11 申请股票恢复上市的公司应当聘请律师对其恢复上市申请的合法、合规性进行充实的核查验证，对有关申请质料进行审慎审阅，并出具执法意见书。律师及其所在的律师事务所应当对恢复上市申请质料的真实性、准确性、完整性负担相应的执法责任。
14.2.12 前条所述执法意见书应当对下列事项明确发表结论性意见：
（一） 公司的主体资格；
（二） 公司是否完全切合恢复上市的实质条件；
（三） 公司的业务及生长目标；
（四） 公司治理和规范运作情况；
（五） 关联交易和同业竞争；
（六） 公司的主要工业；
（七） 重大债权、债务；
（八） 重大资产变化及收购兼并情况；
（九） 公司纳税情况；
（十） 重大诉讼、仲裁；
（十一）公司受到的行政处罚；
（十二）律师认为需要说明的其他问题。
律师就上述事项所发表的结论性意见应当包罗是否合法合规、是否真实有效，是否存在纠纷或者潜在风险等。
14.2.13 上市公司提出恢复上市申请时，应当向本所提交下列文件：
（一） 恢复上市申请书；
（二） 董事会关于切合恢复上市条件，同意申请恢复上市的决议；
（三） 董事会关于暂停上市期间公司为恢复上市所做主要事情的陈诉；
（四） 董事会关于导致公司股票暂停上市的情形已完全消除，且不存在本规则规定的其他暂停上市或者终止上市情形的说明；
（五） 董事会关于公司治理结构和内部控制制度建立及运行的情况说明；
（六） 管理层从公司主营业务、经营活动、财政状况、或有事项、期后事项和其他重大事项等角度对公司实现盈利的情况、经营能力和盈利能力的连续性和稳定性作出的分析陈诉；
（七） 关于公司重大资产重组方案的说明，包罗重大资产重组的内部决策法式、资产交接、相关收益简直认、实施结果及相关证明文件等（如适用）；
（八） 关于公司最近一个年度的重大关联交易说明，包罗关联交易的内部决策法式、合同及有关记录、实施结果及相关证明文件等；
（九） 关于公司最近一个年度的纳税情况说明；
（十） 年度陈诉或者半年度陈诉及其审计陈诉原件；
（十一） 保荐人出具的恢复上市保荐书以及保荐协议；
（十二）执法意见书；
（十三）董事会对非尺度无保留审计意见的说明（如适用）；
（十四）会计师事务所对非尺度无保留审计意见的说明（如适用）；
（十五）凭据本规则第14.1.10条规定与股份转让服务机构和结算公司签订的相关协议；
（十六）本所要求的其他有关质料。
因本规则第14.2.3条所述情形申请恢复上市的上市公司，不适用前款规定。
公司应当在向本所提出恢复上市申请后次一交易日宣布相关通告。
14.2.14 本所将在收到上市公司提交的恢复上市申请文件后的五个交易日内作出是否受理的决定并通知公司。
公司未能凭据本规则14.2.13条的要求提供申请文件的，本所不受理其股票恢复上市申请。
公司应当在收到本所关于是否受理其申请的决定后，及时披露决定的有关情况并提示其股票可能终止上市的风险。
14.2.15 本所上市委员会对公司股票恢复上市的申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见，本所依据上市委员会意见作出是否同意公司股票恢复上市申请的决定。
14.2.16 本所将在受理公司股票恢复上市申请后的三十个交易日内，作出是否同意其股票恢复上市申请的决定。在此期间，本所要求公司提供增补质料的，公司应当在本所规定期限内提供有关质料。公司提供增补质料的期限累计不得凌驾三十个交易日。公司增补质料期间不计入本所作出有关决定的期限内。
公司未能在本所规定的期限内提供增补质料的，本所将在上述期限届满前作出是否同意公司股票恢复上市申请的决定。
公司因本规则第14.2.3条所述情形申请恢复上市的，不适用本条前两款的规定。
14.2.17 本所受理上市公司股票恢复上市申请后，可以自行或委托相关机构就公司盈利等相关情况的真实性进行调考核实。
调考核实期间不计入本规则第14.2.16条所述本所作出有关决定的期限内。
14.2.18 本所在作出同意公司股票恢复上市决定后两个交易日内通知公司，并
陈诉中国证监会。
14.2.19 经本所审核同意恢复上市的，上市公司应当在收到有关决定后及时披露股票恢复上市通告。股票恢复上市通告应当包罗以下内容：
（一）恢复上市股票的种类、简称、证券代码；
（二）有关股票恢复上市决定的主要内容；
（三）董事会关于恢复上市措施的具体说明；
（四）相关风险因素分析；
（五）中国证监会和本所要求的其他内容。
14.2.20 上市公司披露股票恢复上市通告五个交易日后，其股票恢复上市。
14.2.21 因本规则第14.1.15条各项情形可转换公司债券被暂停上市的，在暂停上市期间，上市公司切合下列条件的，可以向本所提出恢复其可转换公司债券上市的书面申请：
（一）因第14.1.15条第（一）项、第（四）项所列情形之一可转换公司债券被暂停上市，经查实后果不严重的；
（二）因第14.1.15条第（二）项情形可转换公司债券被暂停上市，在六个月内该情形消除的；
（三）因第14.1.15条第（三）项情形可转换公司债券被暂停上市，在两个月内该情形消除的；
（四）因第14.1.15条第（五）项情形可转换公司债券被暂停上市，在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度陈诉，且年度陈诉显示公司净利润为正值的；
（五）因第14.1.15条第（六）项情形可转换公司债券被暂停上市，公司股票切合恢复上市条件的。
14.2.22 可转换公司债券恢复上市事宜参照本节股票恢复上市有关规定管理。
第三节 主动终止上市
14.3.1 上市公司泛起下列情形之一的，可以向本所申请终止其股票上市交易：
（一）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易；
（二）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；
（三）上市公司股东大会决议解散；
（四）上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销；
（五）上市公司以终止公司股票上市为目的，向公司所有股东发出回购全部股份或者部门股份的要约，导致公司股本总额、股权漫衍等发生变化不再具备上市条件；
（六）上市公司股东以终止公司股票上市为目的，向公司所有其他股东发出收购全部股份或者部门股份的要约，导致公司股本总额、股权漫衍等发生变化不再具备上市条件；
（七）上市公司股东以外的其他收购人以终止公司股票上市为目的，向公司所有股东发出收购全部股份或者部门股份的要约，导致公司股本总额、股权漫衍等发生变化不再具备上市条件；
（八）中国证监会或本所认可的其他主动终止上市情形。
A股股票和B股股票同时在本所上市交易的上市公司，依照前款规定申请主动终止上市的，如无特殊理由其A股股票和B股股票应当同时终止上市。
14.3.2 上市公司泛起本规则第14.3.1条第（一）项、第（二）项规定情形的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的除以下股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过：
（一）上市公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
14.3.3 上市公司因本规则第14.3.1条第（一）项、第（二）项规定情形召开
公司股东大会的，应当及时向本所提交下列文件并通告：
（一）董事会关于申请主动终止上市的决议；
（二）召开股东大会通知；
（三）主动终止上市预案；
（四）独立董事意见；
（五）财政照料陈诉；
（六）本所要求的其他文件。
前款第（三）项所称“主动终止上市预案”，应当包罗但不限于：公司终止上市原因、终止上市方式、终止上市后并购重组部署及经营生长计划、重新上市部署或代庖股份转让部署、异议股东�；ご胧�，以及公司董事会关于主动终止上市对公司久远生长和全体股东利益的影响分析等相关内容。
独立董事应当就主动终止上市事项是否有利于公司久远生长和全体股东利益，向除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东征询意见，并在此基础上发表意见。
公司应当申请其股票及其衍生品种自股东大会股权挂号日的次一交易日起停牌，并在股东大会审议通过主动终止上市决议后及时披露决议情况。公司可以在股东大会决议后的十五个交易日内向本所提交主动终止上市的书面申请。
公司主动终止上市决议未获股东大会审议通过的，应当及时向本所申请其股票及其衍生品种自公司股东大会决议通告当日起复牌。
14.3.4 上市公司因本规则第14.3.1条第（三）项规定情形召开公司股东大会的，应当及时向本所提交下列文件并通告：
（一）董事会决议；
（二）召开股东大会通知；
（三）董事会关于解散原因、解散部署及异议股东�；ご胧┑惹榭鏊得�；
（四）执法、行政规则、部门规章、规范性文件、本所及公司章程要求的其他文件。
公司应当及时对外披露股东大会审议情况。如股东大会审议通过上述议案的，
公司应当立即向本所陈诉，并凭据有关规定申请管理其股票及其衍生品种停复牌事宜。
14.3.5 上市公司因本规则第14.3.1条第（四）项规定情形召开公司股东大会的，应当及时向本所提交下列文件并通告：
（一）董事会决议；
（二）召开股东大会通知；
（三）公司合并预案（须包罗异议股东�；ご胧�；
（四）独立董事意见；
（五）财政照料陈诉；
（六）执法意见书；
（七）执法、行政规则、部门规章、规范性文件、本所及公司章程要求的其他文件。
公司应当及时对外披露股东大会审议情况。如股东大会审议通过上述议案的，公司应当立即向本所陈诉，并凭据有关规定申请管理其股票及其衍生品种停复牌事宜。
14.3.6 上市公司因本规则第14.3.1条第（五）项规定情形召开公司股东大会的，应当及时向本所提交下列文件并通告：
（一）董事会决议；
（二）召开股东大会通知；
（三）回购陈诉书或预案（须包罗异议股东�；ご胧⒅罩股鲜泻笮渴穑�；
（四）独立董事意见；
（五）财政照料陈诉；
（六）执法、行政规则、部门规章、规范性文件、本所要求的其他文件。
公司应当及时对外披露股东大会审议情况。如股东大会审议通过上述议案的，公司应当立即向本所陈诉，并凭据有关规定申请管理其股票及其衍生品种停复牌事宜。
14.3.7 上市公司泛起本规则第14.3.1条第（六）项、第（七）项规定情形的，
其股票及其衍生品种自公司披露收购结果通告或者其他相关股权变换通告之日起停牌。
14.3.8 上市公司因自愿解散、公司合并、回购股份及要约收购等情形依据本规则14.3.1条第（三）项至第（七）项的规定申请其股票终止上市的，应当同时遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、本所及公司章程关于上市公司解散、重组、回购、收购等相关规定的要求，履行相应审议法式和披露义务，部署公司股票及其衍生品种的停牌与复牌，及时向本所提交主动终止上市的申请。
14.3.9 上市公司依据本规则第14.3.1条的规定向本所申请其股票终止上市的，应当向本所提交下列文件：
（一）终止上市申请书；
(二) 股东大会决议（如适用）；
（三）相关终止上市方案；
(四) 财政照料陈诉；
（五）执法意见书；
（六）本所要求的其他文件。
14.3.10 本所将在收到上市公司提交的终止上市申请文件后五个交易日内作出是否受理的决定并通知公司。
公司未能按本节的要求提供申请文件的，本所不受理其股票终止上市申请。
公司应当在收到本所关于是否受理其申请的决定后，及时披露决定的有关情况并提示其股票可能终止上市的风险。
14.3.11 本所上市委员会对公司股票终止上市的申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。
上市公司依据本规则第14.3.1条第（一）项、第（二）项的规定申请其股票终止上市的，本所将在受理公司申请后的十五个交易日内，依据上市委员会意见作出是否同意公司股票终止上市申请的决定。
上市公司因自愿解散、公司合并、回购股份、要约收购等情形依据本规则第14.3.1条第（三）项至第（七）项的规定申请其股票终止上市的，除另有规定外，
本所将在上市公司披露回购或者收购结果通告、合并交易完成通告、解散决议通告后的十五个交易日内，依据上市委员会意见作出是否同意公司股票终止上市申请的决定。
14.3.12 在本所受理公司申请至作出决定期间，本所要求公司提供增补质料的，公司应当在本所规定期限内提供有关质料。公司提供增补质料的期限累计不得凌驾三十个交易日。公司增补质料期间不计入本所作出有关决定的期限内。
公司未能在本所规定的期限内提供增补质料的，本所将在上述期限届满前作出是否同意公司股票终止上市申请的决定。
14.3.13 本所在作出同意公司股票终止上市决定后两个交易日内通知公司，并于两个交易日内宣布相关通告，同时报中国证监会存案。
14.3.14 因本规则第14.3.1条规定情形其股票被终止上市、且法人主体资格将存续的公司，应当对公司股票终止上市后转让或交易、异议股东�；ご胧┳鞒鼍咛宀渴�，�；ぶ行⊥蹲收叩暮戏ㄈㄒ�。
14.3.15 上市公司应当在收到本所关于终止其股票上市决定后及时披露股票终止上市通告。
股票终止上市通告应当包罗以下内容：
（一）终止上市股票的种类、简称、证券代码以及终止上市的日期；
（二）终止上市决定的主要内容；
（三）公司股票终止上市后相关部署、异议股东�；ご胧┞涫登榭龅�；
（四）终止上市后其股票挂号、转让、管理事宜（如适用）；
（五）终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式；
（六）中国证监会和本所要求的其他内容。
第四节 强制终止上市
14.4.1 上市公司泛起下列情形之一的，本所有权决定终止其股票上市交易：
（一）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则第14.1.1
条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度陈诉；
（二）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则第14.1.1条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度陈诉显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值；
（三）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则第14.1.1条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度陈诉显示公司期末净资产为负值；
（四）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则第14.1.1条第（一）项至第（四）项规定尺度其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度陈诉显示公司营业收入低于一千万元；
（五）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则第14.1.1条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度陈诉显示公司财政会计陈诉被出具保留意见、无法体现意见或否认意见的审计陈诉；
（六）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则第14.1.1条规定情形其股票被暂停上市的，在法定期限内披露了暂停上市后首个年度陈诉但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请；
（七）公司因未在规定期限内纠正财政会计陈诉或者未在法定期限内披露年度陈诉、半年度陈诉等泛起本规则第14.1.1条第（五）项、第（六）项规定情形其股票被暂停上市的，在两个月内仍未能披露经纠正的财政会计陈诉、相关年度陈诉或者半年度陈诉；
（八）公司因未在规定期限内纠正财政会计陈诉或者未在法定期限内披露年度陈诉、半年度陈诉触及本规则第14.1.1条第（五）项、第（六）项规定情形其股票被暂停上市的，在两个月内披露了经纠正的财政会计陈诉、相关年度陈诉或者半年度陈诉但未能在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；
（九）公司因触及本规则第14.1.1条第（七）项规定情形其股票被暂停上市后，在六个月内未满足恢复上市条件；
（十）公司因触及本规则第14.1.1条第（八）项规定情形其股票被暂停上市后，在六个月内未满足恢复上市条件；
（十一）公司因触及本规则第14.1.1条第（七）项、第（八）项规定尺度其股票被暂停上市后，切合本规则规定的恢复上市申请条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请；
（十二）公司因股权漫衍变化不再具备上市条件触及本规则第14.1.1条第（九）项规定情形其股票被暂停上市后，在六个月内股权漫衍仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请；
（十三）公司因股本总额发生变化不再具备上市条件触及本规则第14.1.1条第（十）项规定尺度其股票被暂停上市后，在本所规定的期限内仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请；
（十四）在本所仅刊行A股股票的主板上市公司，通过本所交易系吐洮续一百二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）股票累计成交量低于五百万股；
（十五）在本所仅刊行B股股票的主板上市公司，通过本所交易系吐洮续一百二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）股票累计成交量低于一百万股；
（十六）在本所既刊行A股股票又刊行B股股票的主板上市公司，通过本所交易系吐洮续一百二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）其A股股票累计成交量低于五百万股且其B股股票累计成交量同时低于一百万股；
（十七）中小企业板上市公司股票通过本所交易系吐洮续一百二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）股票累计成交量低于三百万股；
（十八）在本所仅刊行A股股票的上市公司，通过本所交易系吐洮续二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的每日股票收盘价均低于股票面值；
(十九)在本所仅刊行B股股票的上市公司，通过本所交易系吐洮续二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的每日股票收盘价均低于股票面值；
（二十）在本所既刊行A股股票又刊行B股股票的上市公司，通过本所交易系吐洮续二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的A股、B股每日股票收盘价同时均低于股票面值；
（二十一）主板上市公司连续二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日、不含公司首次果然刊行股票上市之日起的二十个交易日）股东人数低于2000人；
（二十二）中小企业板上市公司连续二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日、不含公司首次果然刊行股票上市之日起的二十个交易日）股东人数低于1000人；
（二十三）公司被法院宣告破产；
（二十四）公司被依法强制解散；
（二十五）中小企业板上市公司最近三十六个月内累计受到本所三次果然谴责；
(二十六) 恢复上市申请未被受理；
（二十七）恢复上市申请未被审核同意；
（二十八）本所规定的其他情形。
上市公司依据本规则第14.3.1条申请其股票主动终止上市泛起前款相关情形的，不适用本节的规定。
14.4.2 上市公司泛起本规则第14.4.1条第（二十六）项规定情形的，本所在不予受理的同时作出终止上市决定。
泛起本规则第14.4.1条第（一）项至第（二十五）项和第（二十七）项规定情形的，由本所上市委员会对上市公司股票终止上市事宜进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。本所依据上市委员会的审核意见，作出公司股票是否终止上市的决定。
本所在作出终止上市决定前，见告上市公司享有听证的权利。有关听证法式和相关事宜，适用本所有关规定。
上市公司自提出听证申请之日至听证结束的期间，不计入本所作出有关决定的期限之内。
14.4.3 上市公司泛起本规则第14.4.1条第（一）项规定情形的，本所自法定披露期限届满后的十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。
14.4.4 上市公司泛起本规则第14.4.1条第（二）项至第（五）项规定情形的，应当自董事会审议年度陈诉后及时向本所陈诉并披露，同时宣布可能被终止上市的
风险提示通告。本所自公司年度陈诉披露后的十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。
公司预计可能泛起本规则第14.4.1条第（二）项至第（五）项规定情形的，公司董事会应当在会计年度结束后的十个交易日内宣布可能终止上市的风险提示通告。
14.4.5 上市公司泛起本规则第14.4.1条第（七）项规定情形的，本所自两个月期限届满后的十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。
14.4.6 上市公司泛起本规则第14.4.1条第（六）项、第（八）项规定情形的，本所在限定的恢复上市申请期限届满后的十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。
14.4.7 上市公司泛起本规则第14.4.1条第（九）项、第（十）项规定情形的，本所将在公司股票暂停上市起六个月期限届满后的十五个交易日内，作出公司股票是否终止上市的决定。
14.4.8 上市公司泛起本规则第14.4.1条第（十一）项规定情形的，本所在规定的恢复上市申请期限届满后的十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。
14.4.9 上市公司泛起本规则第14.4.1条第（十二）项规定情形的，本所在六个月期限届满后的十五个交易日内或者规定的恢复上市申请期限届满后的十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。
14.4.10 上市公司泛起本规则第14.4.1条第（十三）项规定情形的，本所在规定期限届满后的十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。
14.4.11 上市公司泛起本规则第14.4.1条第（十四）项至第（二十二）项规定情形的，应当在事实发生的次一交易日披露。公司股票及其衍生品种自通告之日起停牌，本所自公司股票停牌起十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。
14.4.12 在本所仅刊行A股股票的主板上市公司，泛起连续九十个交易日通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于五百万股的，应当在次一交易日宣布公司股票可能被终止上市的风险提示通告，其后每个交易日披露一次，直至自上述九
十个交易日的起算时点起连续一百二十个交易日内通过本所交易系统实现的累计成交量高于五百万股或者本所作出公司股票终止上市的决定之日止（以先到达的日期为准）；
在本所仅刊行B股股票的主板上市公司，泛起连续九十个交易日通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于一百万股的，应当在次一交易日宣布公司股票可能被终止上市的风险提示通告，其后每个交易日披露一次，直至自上述九十个交易日的起算时点起连续一百二十个交易日内通过本所交易系统实现的累计成交量高于一百万股或者本所作出公司股票终止上市的决定（以先到达的日期为准）；
在本所既刊行A股股票又刊行B股股票的主板上市公司，其A股、B股股票的成交量同时触及前两款规定的尺度的，应当在次一交易日宣布公司股票可能被终止上市的风险提示通告，其后每个交易日披露一次，直至自上述九十个交易日的起算时点起连续一百二十个交易日内A股股票通过本所交易系统实现的累计成交量泛起高于五百万股或者B股股票通过本所交易系统实现的累计成交量泛起高于一百万股，或者本所作出公司股票终止上市的决定（以先到达的日期为准）；
本所中小企业板上市公司，泛起连续九十个交易日通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于三百万股的，应当在次一交易日宣布公司股票可能被终止上市的风险提示通告，其后每个交易日披露一次，直至自上述九十个交易日的起算时点起连续一百二十个交易日内通过本所交易系统实现的累计成交量高于三百万股或者本所作出公司股票终止上市的决定之日止（以先到达的日期为准）。
14.4.13 上市公司泛起连续十个交易日每日股票收盘价低于每股面值的，应当在次一交易日宣布公司股票可能被终止上市的风险提示通告，其后每个交易日披露一次，直至收盘价低于每股面值的情形消除或者本所作出公司股票终止上市的决定。
14.4.14 主板上市公司泛起连续十个交易日股东人数低于2000人的，应当在次一交易日宣布公司股票可能被终止上市的风险提示通告，其后每个交易日披露一次，直至股东人数低于2000人的情形消除或者本所作出公司股票终止上市的决定；
中小企业板上市公司泛起连续十个交易日股东人数低于1000人的，应当在次一交易日宣布公司股票可能被终止上市的风险提示通告，其后每个交易日披露一次，
直至股东人数低于1000人的情形消除或者本所作出公司股票终止上市的决定。
14.4.15 上市公司泛起本规则第14.4.1条第（二十三）项规定情形的，应当在收到法院宣告公司破产的裁定文件的当日向本所陈诉并于越日通告。本所在公司宣布通告后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。
14.4.16 上市公司泛起本规则第14.4.1条第（二十四）项规定情形的，应当于公司知悉依法被吊销营业执照、责令关闭或者被取消等解散条件建立时，立即向本所陈诉并于越日通告，公司股票及其衍生品种于本所知悉该情形之日起停牌。
本所在公司宣布通告后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。
14.4.17 中小企业板上市公司泛起本规则第14.4.1条第（二十五）项规定情形的，应当在事实发生的次一交易日披露。公司股票及其衍生品种于通告日停牌，本所自公司股票停牌起十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。
中小企业板上市公司最近三十六个月内受到本所两次果然谴责的，应当自第二次受到果然谴责起，每月宣布一次公司股票可能被终止上市的风险提示通告，直至从第一次受到果然谴责起算的三十六个月期限届满或者本所作出公司股票终止上市的决定。
14.4.18 本所可以视情况调整上市公司风险提示通告披露次数的要求。
14.4.19 本所在作出是否终止股票上市决定前，可以自行或委托相关机构就公司盈利等相关情况的真实性进行调考核实，并将核查结果提交上市委员会审议。调考核实期间不计入本所作出有关终止上市决定的期限之内。
本所要求公司提供增补质料的，公司应当在本所规定期限内提供有关质料。公司增补质料期间不计入本所作出有关决定的期限内。
公司提供增补质料的期限累计不得凌驾三十个交易日。
14.4.20 本所在作出公司股票终止上市决定后两个交易日内通知公司，并于两个交易日内宣布相关通告，同时报中国证监会存案。
14.4.21 截至本所作出终止上市决定时，上市公司仍未聘请股份转让服务机构的，本所在作出公司股票终止上市决定的同时为其指定临时股份转让服务机构，通知公司和股份转让服务机构，公司应当在两个交易日内就上述事项宣布相关通告
（公司破产、解散或者被依法责令关闭的除外）。
14.4.22 上市公司应当在收到本所关于终止其股票上市决定后及时披露股票终止上市通告。
股票终止上市通告应当包罗以下内容：
（一）终止上市股票的种类、简称、证券代码以及终止上市的日期；
（二）终止上市决定的主要内容；
（三）终止上市后其股票挂号、转让、管理事宜；
（四）终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式；
（五）中国证监会和本所要求的其他内容。
14.4.23 自本所作出上市公司股票终止上市的决定后五个交易日届满的次一交易日起，公司股票进入退市整理期，但本所另有规定的除外。
退市整理期的期限为三十个交易日。
公司股票在退市整理期间的全天停牌不计入退市整理期。
14.4.24 退市整理期间，上市公司股票进入退市整理板交易，并不再在主板或者中小企业板行情中揭示。
退市整理期间，公司股票价格的日涨跌幅限制为10%。
14.4.25 退市整理期间，上市公司应当每五个交易日宣布一次股票将被终止上市的风险提示通告，在最后的五个交易日内应当每日宣布一次股票将被终止上市的风险提示通告。
14.4.26 退市整理期届满的次一交易日，本所对公司股票予以摘牌，上市公司股票终止上市。
公司股票未进入退市整理期交易的，本所在公司宣布股票终止上市通告日的次一交易日对其予以摘牌，公司股票终止上市。
14.4.27 退市整理期具体事宜由本所另行规定。
14.4.28 上市公司应当在股票被终止上市后及时做好相关事情，以确保公司股份在本所退市整理期届满后四十五个交易日内可以进入股份转让系统挂牌转让。
14.4.29 上市公司泛起下列情形之一的，本所有权决定终止其可转换公司债券
上市：
（一）因本规则第14.1.15条第（一）项、第（四）项规定情形之一可转换公司债券被暂停上市后，经查实后果严重的；
（二）因本规则第14.1.15条第（二）项规定情形可转换公司债券被暂停上市后，在六个月内该情形未能消除的；
（三）因本规则第14.1.15条第（三）项规定情形可转换公司债券被暂停上市后，在两个月内该情形未能消除的；
（四）因本规则第14.1.15条第（五）项规定情形，公司未能在法定期限内披露暂停上市后首个年度陈诉，或者在法定期限内披露暂停上市后首个年度陈诉显示公司净利润为负值，或者未能在披露暂停上市后首个年度陈诉后五个交易日内提出恢复上市申请的；
（五）因本规则第14.3.1条、第14.4.1条规定公司股票被本所终止上市的。
14.4.30 可转换公司债券终止上市事宜，参照本节股票终止上市有关规定管理。
本所对可转换公司债券及其他衍生品种的终止上市事宜另有规定的，从其规定。
14.4.31 公司因触及本规则第14.4.1条第（九）项、第（十）项规定情形其股票被本所终止上市后，泛起下列情形之一的，公司可以向本所申请取消对其股票实施重大违法强制退市的决定并取消对其股票终止上市的决定：
（一）相关行政机关行政处罚决定被依法取消或者因对违法行为性质、违法事实等的认定发生重大变化，被依法变换的；
（二）人民法院有罪裁判决被依法取消，且未作出新的有罪裁判。
公司向本所申请取消对其股票终止上市的，应当在收到相关执法文书后的三十个交易日内向本所提交下列文件：
（一）公司关于取消对其股票终止上市的申请书；
（二）公司董事会关于申请取消对公司股票终止上市的决议；
（三）相关行政机关依法取消行政处罚决定书或依法变换行政处罚决定的文件，或者人民法院的相关裁判文书；
（四）执法意见书；
（五）本所要求的其他有关质料。
本所上市委员会就取消对公司股票实施重大违法强制退市决定及取消对其股
票终止上市的申请进行审议，作出独立专业的判断并形成审核意见。
本所将依据上市委员会的意见，在收到公司完备申请质料之日起的十五个交易日内，作出是否取消对其股票实施重大违法强制退市的决定及取消对其股票终止上市的决定。在此期间，本所要求公司提供增补质料的，公司应当在本所规定期限内提供有关质料。公司增补质料期间不计入本所作出有关决定的期限内。
14.4.32 本所同意取消对公司股票终止上市的决定的，在收到本所相关决定后的五个交易日内，公司可以向本所提出恢复其股票正常交易的书面申请，并提交以下申请文件：
（一）公司关于恢复其股票正常交易的申请书；
（二）公司董事会关于申请恢复其股票正常交易的决议；
（三）公司股东大会关于申请恢复其股票正常交易的决议；
（四）保荐人出具的保荐意见；
（五）执法意见书；
（六）公司最近一年又一期经审计财政陈诉；
（七）公司前十大股东名册和公司持股5%以上股东的营业执照或有关身份证明文件；
（八）公司全部股份在结算公司深圳分公司托管的证明文件；
（九）公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况说明；
（十）本所要求的其他质料。
本所将在收到公司完备申请质料后的五个交易日内，作出是否受理的决定并通知公司。
公司如还存在触及本规则规定的其他的风险警示、暂停上市或终止上市情形的，应当同时适用相关规定。
14.4.33 切合本规则第14.4.31条规定情形向本所提出申请的公司，其董事、监事、高级管理人员、控股股东及其实际控制人所持股份在公司股票恢复正常交易时的流通或限售部署，应当凭据执法、行政规则、部门规章、规范性文件及本所有关规定执行。
14.4.34 本所在作出恢复公司股票交易的决定后两个交易日内通知公司，并报
告中国证监会。
公司应当在收到上述决定后及时通告，并按本所要求管理恢复股票交易的相关手续。
第五节 重新上市
14.5.1 上市公司在其股票终止上市后，到达本所规定的重新上市条件的，可以向本所申请重新上市。
申请重新上市的公司，应当同时切合以下条件：
（一）公司股本总额不少于五千万元；
（二）社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额凌驾四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；
（三）最近三年公司无重大违法行为，财政会计陈诉无虚假记载；
（四）公司最近三个会计年度的财政会计陈诉未被出具保留意见、无法体现意见或者否认意见的审计陈诉；
（五）公司最近三个会计年度经审计的净利润均为正值且累计凌驾三千万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）；
（六）公司最近三个会计年度经营活动发生的现金流量净额累计凌驾五千万元；或者公司最近三个会计年度营业收入累计凌驾三亿元；
（七）公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；
（八）公司最近三年主营业务未发生重大变化；
（九）公司最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化；
（十）公司最近三年实际控制人未发生变换；
（十一）公司具备连续经营能力；
（十二）具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范；
（十三）公司董事、监事、高级管理人员具备执法、行政规则、部门规章、规范性文件、本所有关规定及公司章程规定的任职资格，且不存在影响其任职的情形；
（十四）本所要求的其他条件。
前款第（十三）项所称“影响其任职的情形”，包罗：被中国证监会接纳证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所果然谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案视察，尚未有明确结论意见等情形。
公司因触及欺诈刊行强制退市情形，其股票被本所终止上市的，不得申请重新上市。
14.5.2 上市公司因触及重大违法强制退市情形其股票被终止上市后，切合第 14.5.1条所述重新上市条件拟申请重新上市的，还应当切合以下条件：
（一）已全面纠正违法行为；
（二）已及时撤换有关责任人员；
（三）已对民事赔偿责任作出妥善部署。
公司应当聘请律师对前款所述事项进行逐项核查，就公司是否具备申请重新上市的主体资格、切合重新上市的条件出具专门意见。
重新上市保荐人应当在重新上市保荐书中对本条第一款所述事项逐项说明，并就公司重大违法行为影响已基本消除、风险已得到控制，公司切合申请重新上市的条件明确发表意见。
14.5.3 重新上市的申请由本所上市委员会审核。本所将在受理公司重新上市申请后的规定期限内作出是否同意其股票重新上市申请的决定。
14.5.4 主动终止上市公司切合本措施规定的重新上市条件的，可以随时向本所提出重新上市的申请。
强制终止上市公司依据本规则第14.5.1条的规定向本所申请其股票重新上市的，其申请时间应当切合以下规定：
（一）公司因重大违法强制退市情形触及本规则第14.4.1条规定情形其股票被强制终止上市的，首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入股份转让系统的时间间隔应当不少于五个完整的会计年度；
（二）公司因股本总额、成交量、每日收盘价或股东人数等触及本规则第14.4.1
条第（十二）项至第（二十二）项规定情形其股票被强制终止上市的，首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入股份转让系统的时间间隔应当不少于三个月；
（三）公司因前述两项情形之外的其他退市指标规定情形其股票被强制终止上市的，首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入股份转让系统的时间间隔应当不少于十二个月。
14.5.5 公司在其股票终止上市过程中不配合本所相关事情的，本所自公司股票终止上市后三年内不受理其重新上市的申请。
公司申请重新上市的具体事宜由本所另行规定。
第十五章 申请复核
15.1 刊行人或者上市公司、重新上市申请公司（以下统称“申请人”）对本所作出的不予上市、暂停上市、终止上市、不予重新上市决定不平的，可以在收到本所相关决定或者本所通告送达有关决定之日（以在先者为准）起十五个交易日内以书面形式向本所申请复核。
有关复核法式和相关事宜，适用本所有关规定。申请人应当在向本所提出复核申请后次一交易日宣布相关通告。
15.2 本所在收到申请人提交的复核申请后五个交易日内作出是否受理的决定并通知申请人。
申请人未能凭据本规则第15.1条的要求提供申请文件的，本所不受理其复核申请。
申请人应当在收到本所是否受理其申请的决定后及时披露决定的有关情况，并提示相关风险。
15.3 本所设立上诉复核委员会，对申请人的复核申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。
15.4 本所在受理复核申请后三十个交易日内，依据上诉复核委员会的审核意见作出维持或者取消不予上市、暂停上市、终止上市、不予重新上市的决定。该决定为终局决定。
在此期间，本所要求申请人提供增补质料的，申请人应当在本所规定期限内提供有关质料。申请人提供增补质料期间不计入本所作出有关决定的期限内。
第十六章 境内外上市事务
16.1 在本所上市的公司同时有证券在境外证券交易所上市的，应当保证境外证券交易所要求其披露的信息，同时在中国证监会指定媒体上凭据本规则和本所其他有关规定的要求对外披露。
16.2 上市公司就同一事件履行陈诉和通告义务时，应当保证同时向本所和境外证券交易所陈诉，通告的内容一致。泛起重大差异时，公司应当向本所说明，并凭据本所要求披露更正或者增补通告。
16.3 本章未尽事宜，适用执法、行政规则、部门规章、规范性文件、本所其他有关规定以及本所与其他证券交易所签署的监管合作备忘录的规定。
第十七章 监管措施和违规处分
17.1 本所对本规则第1.5条规定的监管工具实施监管，具体监管措施包罗：
（一） 要求刊行人、上市公司及相关信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）和高级管理人员、保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释和说明；
（二） 要求公司聘请相关中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见；
（三） 向公司发出种种通知和函件等；
（四） 约见相关人员；
（五） 对相关当事人证券账户接纳限制交易措施；
（六） 向中国证监会陈诉有关违法违规行为；
（七） 向相关主管部门出具监管建议函；
（八） 其他监管措施。
本规则第1.5条规定的监管工具应当积极配合本所的日常监管，在规定期限内回答本所问询，并按本所要求提交说明，或者披露相应的更正或者增补通告。
17.2 刊行人、上市公司、相关信息披露义务人及相关方违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的允许的，本所视情节轻重给予以下处分：
（一） 通报批评；
（二） 果然谴责。
17.3 上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的允许的，本所视情节轻重给予以下处分：
（一） 通报批评；
（二） 果然谴责；
（三） 果然认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
以上第（二）项、第（三）项处分可以并处。
17.4 上市公司董事会秘书违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的允许的，本所视情节轻重给予以下处分：
（一） 通报批评；
（二） 果然谴责；
（三） 果然认定其不适合担任上市公司董事会秘书。
以上第（二）项、第（三）项处分可以并处。
17.5 保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员违反本规则或者本所其他相关规定的，本所视情节轻重单处或并处以下处分：
（一）通报批评；
（二）果然谴责；
（三）暂不受理其出具的文件。
情节严重的，本所依法报中国证监会查处。
17.6 破产管理人和管理人成员违反本规则或者本所其他相关规定的，本所视情节轻重给予以下处分：
（一）通报批评；
（二）果然谴责。
（三）建议法院更换管理人或者管理人成员。
以上第（二）项、第（三）项处分可以并处。
17.7 刊行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则、与本所签订的协议或者向本所作出的允许的，本所可以视情节轻重向其收取处罚性违约金。
收取处罚性违约金的具体事宜，由本所另行规定。
17.8 本所设立纪律处分委员会对涉及本规则第1.5条规定的监管工具的纪律处分事项进行审核，作出独立的专业判断并形成审核意见。
本所凭据纪律处分委员会的审核意见，作出是否给予纪律处分的决定。
17.9 相关纪律处分决定作出前，当事人可以凭据本所有关业务规则规定的受理范围和法式申请听证。
当事人对本所作出的相关纪律处分决定不平的，可以凭据本所有关业务规则规定的受理范围和法式申请复核。
第十八章 释 义
18.1 本规则下列用语具有如下含义：
（一）披露：指上市公司或者相关信息披露义务人按执法、行政规则、部门规章、规范性文件、本规则和本所其他有关规定在指定媒体上通告信息。
（二）重大事件：指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能发生较大影响的事项。
（三）及时：指自起算日起或者触及本规则披露时点的两个交易日内。
（四）高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书、财政卖力人及公司章程规定的其他人员。
（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议发生重大影响的股东。
（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他部署，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（七）控制：指有权决定一个企业的财政和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
1. 为上市公司持股50%以上的控股股东；
2. 可以实际支配上市公司股份表决权凌驾30%；
3. 通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4. 依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议发生重大影响；
5. 中国证监会或者本所认定的其他情形。
（八）内部职工股：指原定向募集股份有限公司的内部职工认购的股票。
（九）上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他部署能够实际控制的公司。
（十）股权漫衍发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额凌驾四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
1. 持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行感人；
2. 上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
（十一）公司允许：指上市公司及其董事会在招股说明书、配股说明书、募集说明书、定期陈诉、临时陈诉、整改陈诉或者允许函等文件中就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。
（十二）股东允许：是指上市公司股东在招股说明书、配股说明书、募集说明书、定期陈诉、临时陈诉、整改陈诉或者允许函等文件中就重要事项向上市公司、公众或者监管部门所作出的保证和相关解决措施。
（十三）营业收入：指上市公司利润表列报的营业收入；上市公司体例合并财政报表的为合并利润表列报的营业总收入。
（十四）净利润：指上市公司利润表列报的净利润；上市公司体例合并财政报
表的为合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润，不包罗少数股东损益。
（十五）净资产：指上市公司资产欠债表列报的所有者权益；上市公司体例合并财政报表的为合并资产欠债表列报的归属于母公司所有者权益，不包罗少数股东权益。
（十六）每股收益：指凭据中国证监会有关规定计算的基本每股收益。
（十七）净资产收益率：指凭据中国证监会有关规定计算的净资产收益率。
（十八）证券服务机构：指为证券刊行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计陈诉、资产评估陈诉、执法意见书、财政照料陈诉、资信评级陈诉等文件的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财政照料机构、资信评级机构、投资咨询机构。
（十九）破产法式：指《企业破产法》所规范的重整、和解或者破产清算法式。
（二十）管理人管理模式：指经法院裁定由管理人卖力管理上市公司工业和营业事务的运作模式。
（二十一）管理人监督模式：指经法院裁定由公司在管理人的监督下自行管理工业和营业事务的运作模式。
（二十二）重整期间：指自法院裁定上市公司重整之日起至重整法式终止期间。
（二十三）向控股股东或者其关联人提供资金：指上市公司为控股股东、实际控制人及其隶属企业垫付的人为、福利、保险、广告等用度和其他支出；代控股股东、实际控制人及其隶属企业归还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其隶属企业的资金；为控股股东、实际控制人及其隶属企业负担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供应控股股东、实际控制人及其隶属企业使用的资金或者证券监管机构认定的其他非经营性占用资金。
控股股东或者其关联人是指上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的隶属企业。
（二十四）违反规定法式对外提供担保：指上市公司违反中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）或者本规则等规定的对
外担保行为。
（二十五）追溯重述：指公司因财政会计陈诉存在重大会计差错或者虚假记载，主动或者被中国证监会责令对此前披露的财政会计陈诉进行的差错更正。
（二十六）B股每日股票收盘价：指B股股票每日港币计价的收盘价按本所收市行情报表中宣布的汇率（即本所计算深圳综合指数所使用的港币与人民币兑换汇率）换算成人民币计价后的收盘价，计算结果凭据四舍五入原则取至价格最小变换单元。
（二十七）重大违法强制退市情形：指本所《上市公司重大违法强制退市实施措施》第二条规定的情形。
（二十八）欺诈刊行强制退市情形：指本所《上市公司重大违法强制退市实施措施》第四条第（一）项、第（二）项规定的情形。
（二十九）重大信息披露违法等强制退市情形：指本所《上市公司重大违法强制退市实施措施》第四条第（三）项、第（四）项规定的情形。
（三十）五大宁静领域的重大违法强制退市情形：指本所《上市公司重大违法强制退市实施措施》第五条规定的情形。
（三十一）全面纠正违法行为，指包罗但不限于：公司就重大违法行为所涉事项已进行增补披露或更正通告；公司就重大违法行为所涉事项已增补履行相关决策法式；公司因重大违法行为发生的损失已获得弥补；重大违法行为可能引发的与公司相关的风险因素已消除。
（三十二）撤换有关责任人员，指包罗但不限于：已撤换被相关行政机关行政处罚的有关人员、被人民法院判决有罪的有关人员，以及本所认定的对重大违法行为负有重要责任的其他人员。
（三十三）对民事赔偿责任作出妥善部署，指包罗但不限于：人民法院作出判决的，该判决已执行完毕；已告竣和解的，该和解协议已执行完毕；未告竣和解的，已按预计最高索赔金额计提赔偿基金，并将足额资金划入基金专户存储；公司的控股股东及其实际控制人或第三方已允许：将对赔偿基金不足或未予赔偿的部门代为赔付。
（三十四）非尺度审计意见或非尺度意见，指注册会计师对财政报表发表的非无保留意见或带有解释性说明的无保留意见。前述非无保留意见，是指注册会计师
对财政报表发表的保留意见、否认意见或无法体现意见。前述带有解释性说明的无保留意见，是指对财政报表发表的带有强调事项段、连续经营重大不确定性段落的无保留意见或者其他信息段落中包罗其他信息未更正重大错报说明的无保留意见。
18.2 本规则未界说的用语的含义，依照国家有关执法、行政规则、部门规章、规范性文件及本所其他有关业务规则、细则、指引和通知确定。
18.3 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“凌驾”、“少于”、“低于”不含本数。
18.4 本规则所称“元”如无特指，均指人民币元。
第十九章 附 则
19.1 本规则经本所理事会会议审议通过并报中国证监会批准后生效，修改时亦同。
19.2 本规则由本所卖力解释。
19.3 本规则自宣布之日起施行。
上市公司在此之前发生的凭据原上市规则应当披露而未披露的重大事项，且凭据本规则也应当披露的，在本规则宣布施行后，应当凭据本规则规定的内容及时披露。
19.4 经有关主管机关的批准，本所可以对股票交易被实行退市风险警示或股票被暂停上市的上市公司实行差异化的上市费尺度。
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